紫吾的敗家時間

[公告]皇氏集團:關於公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回復

皇氏集團股份有限公司

關於公開發行可轉換公司債券申請文件

反饋意見的回復







保薦機構（主承銷商）





（住所：深圳市福田區金田路4036號榮超大廈16-20層）



二O一七年九月



皇氏集團股份有限公司

關於公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回復



中國證券監督管理委員會：

皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“皇氏集團”、“發行人”、“公司”）收悉

貴會第171345號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡

稱“反饋意見”）後，公司會同平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”、

“保薦機構”）以及其他中介機構，本著勤勉盡責和誠實守信的原則，對反饋意

見涉及的有關事項進行瞭充分討論研究，對反饋意見提出的問題逐項進行瞭認真

核查落實。現就有關問題回復如下，請予審核。

（如無特別說明，本反饋意見回復中的簡稱或名詞的釋義與募集說明書中的

簡稱或名詞的釋義具有相同含義。）





一、重點問題

1.申請人擬募集資金10.8億元，投資於“乳制品加工基地建設項目”、“規

模奶牛養殖生態牧場項目”、“終端售奶設備建設項目”、“呼叫中心擴建升級項

目”項目。

請申請人在募集說明書“本次募集資金運用”披露說明：（1）本次募投項

目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性支出，是否包含董事會前投入。

（2）本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項目建設的預計進度安

排；（3）募投項目的經營模式及盈利模式，預計效益測算過程及依據的謹慎性；

結合目前的利潤規模、預期業績增長情況，說明本次募投項目建設完成後新增

折舊預期對公司經營業績的具體影響。（4）本次募投項目是否由全資子公司實

施，若由非全資子公司實施，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如

不是同比例增資，請提供增資的定價依據及審計報告或評估報告。同時說明未

選用全資子公司作為募投項目實施主體的原因及合理性。（5）本次募投項目“呼

叫中心擴建升級項目”擬新增10,000個呼叫中心坐席，請結合公司在手訂單及

未來市場發展情況，說明在目前現有200個坐席基礎上新增10,000坐席的合理

性。

請保薦機構對上述事項進行核查並發表核查意見。

【回復:】

一、本次募投項目具體投資構成和合理性，以及是否屬於資本性支出，是

否包含董事會前投入

（一）乳制品加工基地建設項目具體投資情況

乳制品加工基地建設項目包含華南乳制品加工基地建設項目、來賓乳制品加

工基地建設項目及遵義乳制品加工基地建設項目等三個子項目，具體投資情況如

下：

單位：萬元

項目

投資構成

募投資金

投入金額

資本性支出

非資本性支出

投資總額

華南乳制品加工基地

55,853.95

6,356.40

62,210.35

29,000.00

來賓乳制品加工基地

25,829.89

4,357.76

30,187.65

24,000.00

遵義乳制品加工基地

21,279.24

3,445.84

24,725.08

15,000.00



項目

投資構成

募投資金

投入金額

資本性支出

非資本性支出

投資總額

合計

102,963.08

14,160.00

117,123.08

68,000.00

1、華南乳制品加工基地建設項目

（1）具體投資構成及合理性

華南乳制品加工基地項目的具體投資構成如下：

單位：萬元

費用名稱

金額

建設工程費用

14,643.72

設備購置及安裝費用

34,623.55

建設工程其他費用

6,586.68

預備費

3,351.24

流動資金

3,005.16

總投資合計

62,210.35

①建設工程費用、設備購置及安裝費用

建設工程費用根據《建設項目投資估算編審規程》（中價協[2007]003號）、

《投資項目可行性研究指南》（中國電力出版社）、《南寧市建設工程造價信息》

（2017年第3期）進行編制，同時還參考瞭類似建築的結算造價指標、公司提

供的建設方案文字說明、圖紙等資料。設備購置及安裝投入主要是參考同類設備

市場價格及向供應商詢價確定。具體構成如下：

單位：萬元

項目

建設工程費用

設備購置費用

安裝費用

生產車間

5,509.12

27,000.00

1,890.00

收瓶間

291.67

750.00

52.50

檢測樓

973.44

170.00

11.90

研發樓

973.44

225.00

15.75

倉庫

662.40

15.00

1.05

辦公樓

5,096.00

58.80

4.12

宿舍樓

421.20

4.21

0.29

公用工程

53.75

1,683.60

385.93

環保工程

245.72

2,200.70

154.70

總圖工程

416.98

-

-

合計

14,643.72

32,107.31

2,516.24

其中，主要購置生產設備情況如下：





單位：萬元

序號

設備名稱

單位

數量

單價

金額

1

前處理系統

1.1

收奶系統

套

2

50

100

1.2

原奶儲存系統

套

1

120

120

1.3

預巴殺系統

套

2

250

500

1.4

巴氏奶復原乳儲存系統

套

1

500

500

1.5

復原乳系統

套

1

500

500

1.6

常溫奶配料系統

套

1

環保證照申請200

200

1.7

大批量酸奶配料系統

套

1

150

150

1.8

小批量酸奶配料系統

套

1

100

100

1.9

巴氏奶配料系統

套

1

200

200

1.10

褐飲配料系統

套

1

200

200

1.11

大批量巴殺系統

套

2

300

600

1.12

小批量巴殺系統

套

1

300

300

1.13

超巴殺系統

套

1

300

300

1.14

常溫酸奶巴殺系統

套

1

1,300

1,300

1.15

菌種擴培系統

套

2

50

100

1.16

大批量酸奶發酵系統

套

1

450

450

1.17

大批量酸奶待裝系統

套

2

100

200

1.18

小批量酸奶發酵系統

套

1

100

100

1.19

小批量酸奶待裝系統

套

1

100

100

1.20

常溫奶待裝系統

套

2

250

500

1.21

巴氏奶待裝系統

套

1

200

200

1.22

褐飲發酵系統

套

1

300

300

1.23

褐飲待裝系統

套

1

100

100

1.24

產品回收系統

套

2

25

50

1.25

超高溫滅菌及無菌暫存系統

套

5

300

1500

1.26

CIP系統

套

3

400

1200

1.27

循環水回收系統

套

1

300

300

1.28

自動化包裝、輸送系統

套

8

200

1,600

1.29

FOSS全自動牛奶分析儀

套

2

100

200

1.30

自動化中試無菌灌裝車間

套

1

300

300

1.31

谷物包埋處理生產線

套

1

350

350

1.32

產品堆垛捆紮包裝系統

套

8

60

480

1.33

產品追索檢測系統

套

1

600

600

1.34

原料真空處理機

套

4

100

400



序號

設備名稱

單位

數量

單價

金額

1.35

備件儲存、自動檢索輸送庫

套

1

100

100

2

灌裝系統

2.1

酸奶灌裝線

條

8

200

1,600

2.2

巴氏奶灌裝線

條

2

150

300

2.3

常溫酸奶灌裝線

條

2

1,200

2,400

2.4

常溫奶灌裝線

條

10

850

8,500

合計

27,000

②建設工程其他費用

建設工程其他費用主要包括土地費用以及建設工程管理、監理、設計、咨詢、

地質勘察等相關支出，其中土地費用根據已繳納的土地出讓金設定，建設工程其

他相關支出依據《廣西壯族自治區工程建設其他費用定額》以及詢價確定的費用

進行編制。本項目建設工程其他費用為6,586.68萬元。

③預備費

預備費用按照工程建設費用、設備購置及安裝費用、建設工程其他費用總和

的6%計算，為3,351.24萬元。

④流動資金

項目所需流動資金采用詳細估算法估算，主要用於購買原材料、支付工資等

生產周轉，合計為3,005.16萬元。

（2）募集資金投入是否屬於資本性支出

本項目擬投入募集資金金額為29,000萬元，全部為建設工程費用、設備購

置及安裝、建設工程其他費用，均為資本性支出，該部分費用合計為55,853.95

萬元。

（3）募集資金投入是否包含董事會前投入

鑒於該項目對生產經營較為重要，公司已於2015年3月開始投資建設，截

至董事會決議公告日，該項目已投入金額為20,751.99萬元，主要投入工程建設、

配套設施建設及部分建設工程其他費用，剩餘工程建設未付部分款項及機器設備

購置費用合計仍需投入35,101.96萬元。此次募集資金投入金額29,000萬元，主

要用於支付廠房及配套設施未付工程款項及購置機器設備。因此，本次募集資金

投入不會置換董事會前投入資金。

2、來賓乳制品加工基地建設項目



（1）具體投資構成及合理性

來賓乳制品加工基地建設項目的具體投資構成如下：

單位：萬元

費用名稱

金額

建設工程費用

7,721.49

設備購置及安裝費用

14,975.00

建設工程其他費用

3,133.40

預備費

2,066.39

流動資金

2,291.37

總投資合計

30,187.65

①建設工程費用、設備購置及安裝費用

通過查閱本募投項目的《可行性研究報告》及訪談可研機構相關人員，建設

工程費用根據《建設項目投資估算編審規程》（中價協[2007]003號）、《投資項目

可行性研究指南》（中國電力出版社）、《來賓市建設工程造價信息》（2017年第3

期）進行編制，同時還參考瞭類似建築的結算造價指標、公司提供的建設方案文

字說明、圖紙等資料。設備購置及安裝投入主要是參考同類設備市場價格及向供

應商詢價確定。具體構成如下：

單位：萬元

項目

建設工程費用

設備購置費用

安裝費用

生產車間

5,316.90

12,550.00

878.50

辦公研發樓

864.00

200.00

14.00

宿舍樓

400.00

150.00

10.50

公用工程

71.25

566.48

364.12

環保工程

241.50

225.00

16.40

總圖工程

827.84

-

-

合計

7,721.49

13,691.48

1,283.52

其中，主要購置生產設備情況如下：

單位：萬元

序號

設備名稱

單位

數量

單價

金額

1

前處理車間

1.1

收奶系統

套

1

50

50

1.2

原奶儲存系統

套

1

120

120

1.3

預巴殺系統

套

1

250

250

1.4

復原乳系統

套

1

350

350



1.5

牛奶暫存系統

套

1

250

250

1.6

牛奶配料系統

套

2

200

400

1.7

輔料前處理系統

套

1

450

450

1.8

巴氏殺菌系統

套

2

250

500

1.9

UHT滅菌乳配料系統

套

3

280

840

1.10

待裝系統

套

1

420

420

1.11

發酵、混合系統

套

1

520

520

1.12

CIP系統

套

3

400

1,200

1.13

純凈水系統

套

1

500

500

2

瓶奶車間設備

2.1

收瓶洗瓶線

條

3

150

450

2.2

洗箱線

條

3

117

350

2.3

瓶奶清洗灌裝線

條

3

200

600

2.4

豆奶殺菌系統

套

8

325

2,600

3

滅菌乳及酸乳車間設備

3.1

自動無菌軟包裝灌裝線

條

3

40

120

3.2

吹瓶線

條

2

160

320

3.3

塑料瓶灌裝線

條

2

450

900

3.4

連續式噴淋殺菌機

套

2

180

360

3.5

愛克林灌裝線

條

1

200

200

3.6

塑料杯灌裝線

條

2

400

800

合計

12,550

②建設工程其他費用

建設工程其他費用主要包括土地費用以及建設工程管理、監理、設計、咨詢、

地質勘察等相關支出，其中土地費用根據確定的土地出讓價格設定，建設工程其

他相關支出依據《廣西壯族自治區工程建設其他費用定額》以及詢價確定的費用

進行編制。本項目建設工程其他費用為3,133.40萬元。

③預備費

預備費用按照工程建設費用、設備購置及安裝費用、建設工程其他費用總和

的8%計算，為2,066.39萬元。

④流動資金

項目所需流動資金采用詳細估算法估算，主要用於購買原材料、支付工資等

生產周轉，合計為2,291.37萬元。

（2）募集資金投入是否屬於資本性支出



本項目擬投入募集資金金額為24,000萬元，全部為建設工程費用、設備購

置及安裝、建設工程其他費用，均為資本性支出，該部分費用合計為25,829.89

萬元。

（3）募集資金投入是否包含董事會前投入

截至董事會決議公告日，本項目尚未啟動，因此募投資金不包含董事會前投

入。

3、遵義乳制品加工基地建設項目

（1）具體投資構成及合理性

遵義乳制品加工基地建設項目的具體投資構成如下：

單位：萬元

費用名稱

金額

建設工程費用

5,097.35

設備購置及安裝費用

12,111.70

建設工程其他費用

4,070.20

預備費

1,661.18

流動資金

1,784.66

總投資合計

24,725.08

①建設工程費用、設備購置及安裝費用

通過查閱本募投項目的《可行性研究報告》及訪談可研機構相關人員，建設

工程費用根據《建設項目投資估算編審規程》（中價協[2007]003號）、《投資項目

可行性研究指南》（中國電力出版社）、《遵義市建設工程造價信息》（2017年第3

期）進行編制，同時還參考瞭類似建築的結算造價指標、公司提供的建設方案文

字說明、圖紙等資料。設備購置及安裝投入主要是參考同類設備市場價格及向供

應商詢價確定。具體構成如下：

單位：萬元

項目

建設工程費用

設備購置費用

安裝費用

生產車間

3,132.80

9,800.00

686.00

辦公研發樓

702.00

200.00

14.00

宿舍樓

320.00

150.00

10.50

公用工程

85.00

661.48

369.72

環保工程

157.00

205.00

15.00

總圖工程

700.55

-

-



項目

建設工程費用

設備購置費用

安裝費用

合計

5,097.35

11,016.48

1,095.22

其中，主要購置生產設備情況如下：

單位：萬元

序號

設備名稱

單位

數量

單價

金額

1

前處理車間設備

1.1

收奶系統

套

1

50

50

1.2

原奶儲存系統

套

1

120

120

1.3

預巴殺系統

套

1

250

250

1.4

巴氏奶復原乳儲存系統

套

1

250

250

1.5

復原乳系統

套

1

250

250

1.6

常溫奶配料系統

套

1

150

150

1.7

大批量酸奶配料系統

套

1

150

150

1.8

小批量酸奶配料系統

套

1

100

100

1.9

巴氏奶配料系統

套

1

100

100

1.10

褐飲配料系統

套

1

150

150

1.11

大批量巴殺系統

套

1

250

250

1.12

小批量巴殺系統

套

1

200

200

1.13

巴氏奶巴殺

套

1

200

200

1.14

菌種擴培系統

套

2

50

100

1.15

大批量酸奶發酵系統

套

1

400

400

1.16

大批量酸奶待裝系統

套

1

100

100

1.17

小批量酸奶發酵系統

套

1

100

100

1.18

小批量酸奶待裝系統

套

1

100

100

1.20

常溫奶待裝系統

套

1

250

250

1.21

巴氏奶待裝系統

套

1

100

100

1.22

褐飲發酵系統

套

1

280

280

1.23

褐飲待裝系統

套

1

100

100

1.24

產品回收系統

套

2

25

50

1.25

超高溫滅菌及無菌暫存系統

套

2

300

600

1.26

CIP系統

套

4

200

800

1.27

循環水回收系統

套

1

100

100

2

低溫奶車間設備





2.1

愛克林灌裝線

條

2

200

400

2.2

塑料杯灌裝線

條

2

150

300

2.3

屋頂包灌裝線

條

2

150

300

2.4

老酸奶灌裝線

條

2

100

200



序號

設備名稱

單位

數量

單價

金額

2.5

紙塑杯灌裝線

條

2

100

200

2.6

PET灌裝線

條

1

300

300

3

常溫奶車間設備





3.1

利樂磚灌裝線

條

4

380

1,520

3.2

貼管機

臺

4

60

240

3.3

清洗泵

臺

4

10

40

3.4

立體庫

套

1

1,000

1,000

合計

9,800

②建設工程其他費用

建設工程其他費用主要包括土地費用以及建設工程管理、監理、設計、咨詢、

地質勘察等相關支出，其中土地費用根據確定的土地出讓價格設定，建設工程其

他相關支出依據《貴州省工程建設其他費用定額》以及詢價確定的費用進行編制。

本項目建設工程其他費用為4,070.20萬元。

③預備費

預備費用按照工程建設費用、設備購置及安裝費用、建設工程其他費用總和

的8%計算，為1,661.18萬元。

④流動資金

項目所需流動資金采用詳細估算法估算，主要用於購買原材料、支付工資等

生產周轉，合計為1,784.66萬元。

（2）募集資金投入是否屬於資本性支出

本項目擬投入募集資金金額為15,000萬元，全部為建設工程費用、設備購

置及安裝、建設工程其他費用，均為資本性支出，該部分費用合計為21,279.24

萬元。

（3）募集資金投入是否包含董事會前投入

截至董事會決議公告日，本項目尚未啟動，因此募投資金不包含董事會前投

入。

（二）規模奶牛養殖生態牧場項目具體投資情況

規模奶牛養殖生態牧場項目總投資21,919.00萬元，其中資本性投資

19,529.52萬元，預備費976.48萬元，流動資金1,413.00萬元。本次計劃投入募

集資金19,000萬元，全部用於建造牛舍及配套設施、購置設備及奶牛。具體投



資情況如下：

1、具體投資構成及合理性

單位：萬元

費用名稱

金額

建設工程費用

9,708.30

設備購置及安裝費用

2,696.60

生產性生物資產購置

6,600.00

建設工程其他費用

524.62

預備費

976.48

流動資金

1,413.00

總投資合計

21,919.00

（1）建設工程費用

建設工程包括瞭土建工程和田間工程，估價參照當地同類建設物建造造價。

①土建工程

項目

單位

數量

單價（元）

總價（萬元）

牛舍

5,389.20

母牛舍

m2

41,000.00

900.00

3,690.00

青年牛舍

m2

12,960.00

900.00

1,166.40

犢牛舍

m2

4,320.00

1,000.00

432.00

隔離牛舍

m2

1,260.00

800.00

100.80

飼料加工存貯設施

1,076.00

草料棚

m2

4,920.00

600.00

295.20

青貯池

m3

23,040.00

300.00

691.20

精料庫

m2

1,280.00

700.00

89.60

擠奶設施

436.32

擠奶廳

m2

4,992.00

850.00

424.32

擠奶通道

m2

240.00

500.00

12.00

糞污無害化處理設施

305.68

牛糞處理車間

m2

900.00

400.00

36.00

無害化處理室

m2

48.00

600.00

2.88

覆膜沼氣池

m3

6,670.00

400.00

266.80

其他附屬建築

1,961.10

更衣消毒室

m2

300.00

1,500.00

45.00

技術辦公室

m2

173.00

1,500.00

25.95

辦公宿舍綜合樓

m2

1,904.00

1,800.00

342.72

維修車間、車庫

m2

800.00

600.00

48.00



項目

單位

數量

單價（元）

總價（萬元）

水泵房

m2

63.00

1,800.00

11.34

配電室

m2

105.00

1,800.00

18.90

地磅房

m2

54.00

450.00

2.43

門衛室

m2

64.00

1,300.00

8.32

硬化道路

m2

10,000.00

150.00

150.00

綠化

m2

10,000.00

100.00

100.00

磚圍墻

m

300.00

500.00

15.00

隔珊圍墻

m

2,020.00

220.00

44.44

大門

個

1.00

100,000.00

10.00

土方及防護工程

項

1.00

6,390,000.00

639.00

水電設施

項

1.00

5,000,000.00

500.00

合計

9,168.30

②田間工程

項目

單位

數量

單價（元）

總價（萬元）

牧草種植

畝

2,700.00

800.00

216.00

牧草地水肥一體化灌溉系統

畝

2,700.00

1,200.00

324.00

合計

540.00

（2）設備購置及安裝費用

設備購置及安裝費用、奶牛購置費用均經市場詢價後估算，具體計劃購置設

備如下：

項目

單位

數量

單價（萬元）

總價（萬元）

牛舍配套設備

批

1

528.60

528.60

風機

臺

300

1.80

540.00

TMR機

輛

3

60.00

180.00

機械化擠奶機械

套

2

420.00

840.00

40噸奶槽車

輛

1

50.00

50.00

20噸奶槽車

輛

1

30.00

30.00

15噸直冷式奶罐

個

4

20.00

80.00

農用運輸車

輛

3

12.00

36.00

ZL15A秸稈裝載機

臺

2

25.00

50.00

青貯取料機

臺

1

25.00

25.00

叉車

輛

1

20.00

20.00

鍘草機

臺

5

3.00

15.00

精料加工機械

套

1

20.00

20.00

變壓器

臺

1

60.00

60.00



項目

單位

數量

單價（萬元）

總價（萬元）

台中廢棄物清理簽證120噸地磅

臺

1

8.00

8.00

噴霧消毒設備

套

3

3.00

9.00

獸醫防疫設備

套

1

5.00

5.00

消防設施

套

1

200.00

200.00

合計

2,696.60

(3)生產性生物資產購置

本項目預計購入奶牛3,000頭，並通過繁育最終達到5,000頭的養殖規模，

奶牛單價為2.20萬元，合計6,600.00萬元。

（4）建設工程其他費用

建設工程其他費用包括可研及環評費用、勘察設計費、監理費、項目管理費，

合計524.62萬元。

（5）預備費

預備費為按照建設工程費用、設備購置及安裝費用、建設工程其他費用之和

的5%估算，合計為976.48萬元。

（6）流動資金

項目所需流動資金合計為1,413.00萬元，主要用於購買原材料、支付工資等

生產周轉，按分類詳估法估算。

2、募集資金投入是否屬於資本性支出

本項目擬使用募集資金19,000萬元，全部投入資本性支出。本項目資本性

支出包括工程建設、設備購置及工程建設其他費用，合計為19,529.52萬元。

3、募集資金投入是否包含董事會前投入

截至董事會決議公告日，本項目尚未投資建設，因此募集資金投入不包含董

事會前投入。

（三）終端售奶設備建設項目具體投資情況

本項目為擬在廣西南寧及周邊地區皇氏新鮮屋、皇氏專賣店、銀行、地鐵、

學校等人流密佈區域及中高端社區完成自動售奶機設備鋪設、後臺平臺開發及項

目運營管理。項目總投資9,685.93萬元，其中固定資產及無形資產投資9,339.60

萬元，預備費46.70萬元，流動資金299.63萬元。本項目計劃使用募集資金

9,000.00萬元，全部用於設備購置。具體投資情況如下：

1、具體投資構成及合理性



單位：萬元

費用名稱

金額

設備購置及安裝費用

9,339.60

預備費

46.70

流動資金

299.63

總投資合計

9,685.93

（1）設備購置及安裝費用

本募投項目設備購置費用及安裝費用分別為9,283.60萬元及56.00萬元，其

中設備購置費用主要包括自動售賣機、服務器、冰箱以及所需軟件開發費用，估

算價格根據市場詢價確定，具體構成情況如下：

項目

單位

數量

單價（萬元）

總價（萬元）

自動售賣機

臺

2,800

2.7

7,560.00

冰箱

臺

2,450

0.4

980.00

服務器

臺

75

4

300.00

軟件開發

-

-

443.60

443.60

合計

9,283.60

（2）預備費

預備費按照設備購置及安裝費用的總額0.5%估算，為46.70萬元。

（3）流動資金

流動資金根據分項估算法估算，主要用於采購商品及支付場地租金、物業管

理費等，合計為299.63萬元。

2、募集資金是否屬於資本性支出

本項目中擬使用募投資金9,000.00萬元，全部用於設備購置及安裝，均為資

本性支出。

3、募集資金投入是否包含董事會前投入

截至董事會決議公告日，本項目尚未開展，因此募集資金投入不包含董事會

前投入。

（四）呼叫中心擴建升級項目具體投資情況

本項目總投資為22,299.77萬元，其中：建設工程及設備投入13,252.87萬元，

預備費為397.59萬元，實施費用為6,137.87萬元，流動資金為2,511.44萬元。

本項目擬投入募集資金12,000.00萬元，均用於建設工程及設備投入。具體情況

為：



1、具體投資構成及合理性

單位：萬元

項目

金額

房屋裝修費

1,750.00

設備購置及安裝費

9,094.24

軟件購置費

2,408.63

預備費

397.59

項目實施費用

6,137.87

流動資金

2,511.44

項目總投資

22,299.77

（1）房屋裝修費用

房屋裝修費用主要參考當地市場價格及同類房屋裝修結算價格。

（2）設備購置及安裝費

設備購置及安裝費用主要向設備供應商詢價估算，具體計劃購置設備如下：

設備名稱

單位

數量

單價（萬元）

總金額（萬元）

個人工作站（含OS）

臺

14,000

0.377

5,283.60

個人計算機（含OS）

臺

100

0.940

94.00

辦公環境

套

10,000

0.122

1,220.00

系統服務器

臺

250

5.660

1,415.00

語音網關

臺

200

1.886

377.20

網絡設備

臺

3

82.180

246.54

機櫃

臺

45

1.886

84.87

UPS電源

套

50

1.179

58.95

發電機

套

5

28.300

141.50

空調

臺

80

0.801

64.08

打印復印一體機

臺

40

1.245

49.80

投影儀

臺

20

0.255

5.09

雲臺攝像頭

套

5

1.396

6.98

LED顯示屏

臺

40

0.613

24.52

電視

臺

40

0.283

11.32

音響設備

臺

12

0.094

1.13

防火墻

臺

8

1.208

9.66

合計

9,094.24

（3）軟件購置費

軟件購置費用主要為向供應商詢價得出，具體為：



軟件名稱

單位

數量

單價（萬元）

總價（萬元）

windows+office

套

20

0.56

11.20

諾頓

套

60

0.09

5.40

統一認證管理系統UAMS

套

3

7.55

22.65

服務器和網絡管理軟件

套

1

47.17

47.17

開發管理工具

套

1

28.30

28.30

e-document

套

1

7.55

7.55

用友

套

1

9.00

9.00

ME-IPCC統一通信系統

套

10,000

0.19

1,900.00

超融合平臺

套

4

94.34

377.36

合計

2,408.63

（4）預備費

預備費按照房屋裝修、設備購置及安裝、軟件購置等費用總和的3%估算。

（5）項目實施費

項目實施費用合計6,137.87萬元，主要為場地租賃、人員招聘及培訓費、辦

公費用等。

（6）流動資金

本項目流動資金估算采用分項詳細估算法，具體主要用於支付員工工資，合

計為2,511.44萬元。

2、募集資金是否屬於資本性支出

本項目擬使用募集資金12,000.00萬元，均用於房屋裝修、設備及軟件購置

等支出，均屬於資本性支出。

3、募集資金投入是否包含董事會前投入

截至董事會決議公告日，本項目尚未開展，因此募集資金投入不包含董事會

前投入。

（五）保薦機構核查意見

通過查閱公司本次公開發行可轉換公司債券募投項目的可研報告、相關財務

資料，對公司高管、可研編制人員訪談，保薦機構認為：公司本次募投項目的投

資構成均參考瞭市場價格或向供應商詢價，估算結果具備合理性；募集資金投入

均用於資本性支出，未投向預備費、流動資金等非資本性支出；華南乳制品加工

基地建設項目於董事會前已開始建設，本次募集資金投入已剔除董事會前投入金

額，其餘項目截至董事會決議公告日均未實施，因此本次募集資金投入均不包含



董事會公告前投入部分。

二、本次募投項目募集資金的預計使用進度；本次募投項目建設的預計進

度安排

（一）乳制品加工基地建設項目建設進度及募集資金使用進度

本項目三個乳制品加工基地的建設周期均為三年，具體建設預計進度及募集

資金預計使用進度情況如下：

1、華南乳制品加工基地預計建設進度及募集資金預計使用進度

（1）預計建設進度

日期

實施工序

月份

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10～

33

34

35

36

可研報告及前期準備



























初步設計及審批



























設備洽談訂貨



























施工圖設計



























土建施工、設備運輸



























設備安裝及調試、推廣

及營銷



























（2）募集資金預計使用進度

單位：萬元

項目

募集資金投入金額

2017年

2018年

建設工程費用

2,000.00

2,000.00

-

設備購置及安裝費用

27,000.00

18,000.00

9,000.00

合計

29,000.00

20,000.00

9,000.00

2、來賓乳制品加工基地預計建設進度及募集資金預計使用進度

（1）預計建設進度

日期

實施工序

月份

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10～

21

22

23

24

可研報告及前期準備



























初步設計及審批



























設備洽談訂貨



























施工圖設計





























土建施工、設備運輸



























設備安裝及調試、推廣

及營銷



























（2）募集資金預計使用進度

單位：萬元

項目

募集資金投入金額

第一年

第二年

第三年

建設工程費用

6,000.00

3,000.00

1,500.00

1,500.00

設備購置及安裝費用

17,000.00

5,000.00

7,000.00

5,000.00

建設工程其他費用

1,000.00

300.00

400.00

300.00

合計

24,000.00

8,300.00

8,900.00

6,800.00

3、遵義乳制品加工基地預計建設進度及募集資金預計使用進度

（1）預計建設進度

日期

實施工序

月份

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10～

33

34

35

36

可研報告及前期準備



























初步設計及審批



























設備洽談訂貨



























施工圖設計



























土建施工、設備運輸



























設備安裝及調試、推廣

及營銷



























（2）募集資金預計使用進度

單位：萬元

項目

募集資金投入金額

第一年

第二年

第三年

建設工程費用

6,000.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

設備購置及安裝費用

8,000.00

3,000.00

4,000.00

1,000.00

建設工程其他費用

1,000.00

300.00

400.00

300.00

合計

15,000.00

5,300.00

6,400.00

3,300.00

（二）規模奶牛養殖生態牧場項目建設進度及募集資金使用進度

1、預計建設進度

年度

建設內容

第一年

開展部分母牛舍及必要的防疫基礎設施建設工作。

第二年

開展其餘母牛舍及犢牛舍建設，引進第一批成年奶牛1,500頭奶牛的引進養殖。

第三年

開展育成牛舍及完成項目所有附屬工程的建設，引進第二批成年奶牛1,500頭進



年度

建設內容

行養殖。

2、募集資金預計使用進度

單位：萬元

項目

募集資金投入金額

第一年

第二年

第三年

建設工程費用

9,170.00

3,440.00

4,340.00

台中工廠環工技師簽證1,390.00

設備購置及安裝費用

3,230.00

700.00

1,530.00

1,000.00

建設工程其他費用

6,600.00

-

3,300.00

3,300.00

合計

19,000.00

4,140.00

9,170.00

5,690.00

（三）終端售奶設備建設項目建設進度及募集資金使用進度

1、預計建設進度

本項目主要是在南寧及周邊地區鋪設終端售賣機，計劃分三年分批次鋪設，

其中第一年鋪設1400套、第二年鋪設800套、第三年鋪設600套。每批次鋪設

大約需要一個月時間，7天時間做施工準備，之後在20天內可完成所有設備的

安裝和調試，次月開始投入運行。

2、募集資金預計使用進度

項目

募集資金投入金額

第一年

第二年

第三年

設備購置及安裝費用

9,000.00

2,800.00

3,100.00

3,100.00

（四）呼叫中心擴建升級項目建設進度及募集資金使用進度

1、預計建設進度

本項目分三年新增10,000個坐席，結合公司與客戶的開拓情況，計劃第一

年增加4,450個坐席，第二年增加3,150個坐席，第三年新增2,400個坐席，具

體建設計劃進度如下：

項目進度安排（月）

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

工程設計及準備工作

























房屋裝修

























設備購置及安裝調試

























人員招聘與培訓

























試運行與驗收

























2、募集資金預計使用進度

項目

募集資金投入金額

第一年

第二年

第三年

房屋裝修費

1,589.90

322.90

554.30

712.70



項目

募集資金投入金額

第一年

第二年

第三年

設備購置及安裝費

8,230.29

1,675.27

2,883.96

3,671.06

軟件購置費

2,179.81

611.46

698.20

870.15

合計

12,000.00

2,609.63

4,136.46

5,253.91

（五）保薦機構核查意見

經過查閱各個募投項目的可研報告、同行業類似項目情況，對公司相關人員

及可研編制人員進行訪談，保薦機構認為：公司的建設計劃進度具有合理性，募

集資金使用計劃符合建設進度的安排。

三、募投項目的經營模式及盈利模式，預計效益測算過程及依據的謹慎性；

結合目前的利潤規模、預期業績增長情況，說明本次募投項目建設完成後新增

折舊預期對經營業績的具體影響

（一）募投項目的經營模式及盈利模式，預計效益測算過程及依據的謹慎

性

1、乳制品加工基地建設項目

（1）經營模式及盈利模式

本項目為乳制品的生產及銷售，即采購原料奶及其他輔料、包裝物，通過已

有成熟工藝生產成為各種規格的乳制品，最後通過商超、專營店等銷售渠道銷售

給消費者。

（2）預計效益測算過程及其依據的謹慎性

①華南乳制品加工基地建設項目

華南乳制品加工基地的效益測算過程如下：

單位：萬元

項目

第一年

第二年

第三年

營業收入

68,302.85

136,605.71

170,757.14

營業成本

50,378.84

93,943.96

115,726.53

稅金及附加

597.40

1,014.70

1,223.35

銷售費用

15,709.66

31,419.31

39,274.14

管理費用

532.00

532.00

532.00

利潤總額

1,084.95

9,695.73

14,001.12

凈利潤

987.31

8,823.11

12,741.02

1）營業收入



在測算過程中，第一年投產40%，第二年投產80%，第三年達產100%。本

項目產品平均銷售價格為9,408.11元/噸，公司乳制品最近三年平均銷售價格分

別為8,310.62元/噸、8,093.23元/噸、7,801.49元/噸，略高於公司目前產品的平

均銷售單價，主要原因是本項目銷售的產品主要以價格相對較高的巴氏奶、低溫

酸奶為主。

2）營業成本

A、原材料、燃料、動力價格采用目前市場價格。

B、項目定員532人，工資參照公司目前工資水平及當地工資水平，福利費

按工資的14%確定。

C、固定資產折舊：房屋建築物折舊年限為30年，殘值率為5%；機器設備

折舊年限10年，無殘值；無形資產主要為土地使用權，按50年攤銷。

3）銷售費用按照產品銷售收入的23%測算，公司乳制品業務板塊各區域的

銷售費用率略有差異，約為18%-23%，出於謹慎性考慮在測算中采取瞭較高的

銷售費用率。

4）管理費用主要為管理人員工資、辦公樓及辦公設備折舊等，均按照公司

現有管理人員工資水平、折舊政策測算。

5）測算謹慎性分析

本項目測算的營業收入依據主要是公司現有同類產品的銷售價格，原材料采

購、動力能源采購以市場價格或公司現行的采購價格為測算依據，人員工資按照

公司現執行的工資政策以及遵義當地工人工資水平進行測算，折舊及攤銷與公司

現執行會計政策一致，銷售費用根據謹慎性原則采用瞭較高的銷售費用率測算。

綜上，本項目效益測算的各項依據均有客觀依據，是合理謹慎的。

募投項目達產年毛利率與同行業上市公司及公司2016年毛利率對比情況如

下：

上市公司

毛利率

伊利股份

38.33%

光明乳業

42.48%

燕塘乳業

37.22%

皇氏集團

37.83%

華南乳制品加工基地建設項目

32.23%

從上表可知，本募投項目的毛利率低於同行業上市公司及本公司乳制品業務



的毛利率水平，表明效益測算的結果是謹慎。

②來賓乳制品加工基地建設項目

來賓乳制品加工基地的效益測算過程如下：

單位：萬元

項目

第一年

第二年

第三年

營業收入

28,976.94

57,953.89

72,442.36

營業成本

21,762.52

39,873.02

48,928.27

稅金及附加

144.94

289.88

362.35

銷售費用

6,664.70

13,329.39

16,661.74

管理費用

385.00

385.00

385.00

利潤總額

19.79

4,076.59

6,105.00

凈利潤

18.00

3,709.70

5,555.55

1）營業收入

在測算過程中，第一年投產40%，第二年投產80%，第三年達產100%。本

項目產品銷售單價為7,251.49元/噸，略低於公司目前產品的銷售單價，主要原

因是本項目銷售的產品包含瞭部分單價較低的豆奶及果奶產品。

2）營業成本

A、原材料、燃料、動力價格采用目前市場價格。

B、項目定員385人，工資參照公司目前工資水平及當地工資水平，福利費

按工資的14%確定。

C、固定資產折舊：房屋建築物折舊年限為30年，殘值率為5%；機器設備

折舊年限10年，無殘值；無形資產主要為土地使用權，按50年攤銷。

3）銷售費用按照產品銷售收入的23%測算，公司乳制品業務板塊各區域的

銷售費用率略有差異，約為18%-23%，出於謹慎性考慮在測算中采取瞭較高的

銷售費用率。

4）管理費用主要為管理人員工資、辦公樓及辦公設備折舊等，均按照公司

現有管理人員工資水平、折舊政策測算。

5）測算謹慎性分析

本項目測算的營業收入依據主要是公司現有同類產品的銷售價格，原材料采

購、動力能源采購以市場價格或公司現行的采購價格為測算依據，人員工資按照

公司現執行的工資政策以及遵義當地工人工資水平進行測算，折舊及攤銷與公司



現執行會計政策一致，銷售費用根據謹慎性原則采用瞭較高的銷售費用率測算。

綜上，本項目效益測算的各項依據均有客觀依據，是合理謹慎的。

募投項目達產年毛利率與同行業上市公司及公司2016年毛利率對比情況如

下：

上市公司

毛利率

伊利股份

38.33%

光明乳業

42.48%

燕塘乳業

37.22%

皇氏集團

37.83%

來賓乳制品加工基地建設項目

32.46%

從上表可知，本募投項目的毛利率低於同行業上市公司及本公司乳制品業務

的毛利率水平，表明測算結果是謹慎的。

③遵義乳制品加工基地建設項目

遵義乳制品加工基地的效益測算過程如下：

單位：萬元

項目

第一年

第二年

第三年

營業收入

27,003.04

54,006.08

67,507.60

營業成本

20,131.41

36,749.22

45,058.12

稅金及附加

331.55

520.09

614.36

銷售費用

5,744.90

12,421.40

15,526.75

管理費用

450.00

450.00

450.00

財務費用

343.00

262.81

47.67

利潤總額

2.19

3,602.56

5,810.70

凈利潤

1.86

3,062.18

4,939.09

1）營業收入

在測算過程中，第一年投產40%，第二年投產80%，第三年達產100%。本

項目產品銷售單價為9,699.37元/噸，略高於公司目前產品的平均銷售價格，主

要原因是本項目銷售的產品主要以價格相對較高的巴氏奶、低溫酸奶為主。

2）營業成本

A、原材料、燃料、動力價格采用目前市場價格。

B、項目定員450人，工資參照公司目前工資水平及當地工資水平，福利費

按工資的14%確定。

C、固定資產折舊：房屋建築物折舊年限為30年，殘值率為5%；機器設備



折舊年限10年，無殘值；無形資產主要為土地使用權，按50年攤銷。

3）銷售費用按照產品銷售收入的23%測算，公司乳制品業務板塊各區域的

銷售費用率略有差異，約為18%-23%，出於謹慎性考慮在測算中采取瞭較高的

銷售費用率。

4）管理費用主要為管理人員工資、辦公樓及辦公設備折舊等，均按照公司

現有管理人員工資水平、折舊政策測算。

5）測算謹慎性分析

本項目測算的營業收入依據主要是公司現有同類產品的銷售價格，原材料采

購、動力能源采購以市場價格或公司現行的采購價格為測算依據，人員工資按照

公司現執行的工資政策以及遵義當地工人工資水平進行測算，折舊及攤銷與公司

現執行會計政策一致，銷售費用根據謹慎性原則采用瞭較高的銷售費用率測算。

綜上，本項目效益測算的各項依據均有客觀依據，是合理謹慎的。

募投項目達產年毛利率與同行業上市公司及公司2016年毛利率對比情況如

下：

上市公司

毛利率

伊利股份

38.33%

光明乳業

42.48%

燕塘乳業

37.22%

皇氏集團

37.83%

遵義乳制品加工基地建設項目

33.25 %

從上表可知，本募投項目的毛利率低於同行業上市公司及本公司乳制品業務

的毛利率水平，表明測算的結果是謹慎的。

2、規模奶牛養殖生態牧場項目

（1）經營模式及盈利模式

本項目是通過新建生態牧場、引入並養殖奶牛以獲取乳制品所需主要原料生

鮮奶，最終通過銷售生鮮奶獲取利潤。本項目所產生鮮奶主要滿足皇氏集團乳制

品生產。

（2）預計效益測算過程及其依據

規模奶牛養殖生態牧場項目的效益測算過程如下：

項目

T

T+1

T+2

T+3

T+4

營業收入

5,212.00

10,424.00

13,910.00

14,790.00

15,230.00



項目

T

T+1

T+2

T+3

T+4

營業成本

4,590.00

8,436.00

10,630.00

10,630.00

10,630.00

銷售費用

149.00

298.00

408.00

444.00

462.00

管理費用

638.00

638.00

638.00

638.00

638.00

利潤總額

-358.00

490.00

2,220.00

3,073.00

3,500.00

凈利潤

-358.00

490.00

2,220.00

3,073.00

3,500.00

效益測算的依據如下：

①營業收入

營業收入以銷售生鮮牛奶為主，其他收入還包括淘汰奶牛、公牛以及牛糞有

機肥，這部分收入合計總收入比例不超過20%。生鮮牛奶主要是銷售給皇氏集團，

測算依據為公司采購生鮮奶的價格。

②營業成本

1）原材料：本項目原材料消耗主要是飼料，包括青貯料、幹草及精料，價

格按現行市場價格確定。

2）人員工資：本項目員工定員90人，人均工資按照現有自建牧場人員工資

核定。

3）能源動力：本項目能源動力主要為重油、水、電，均以市場價格為測算

依據。

4）折舊：房屋建築物按20年折舊，設備按10年折舊、5%殘值率。折舊政

策與公司現行會計政策一致。

③銷售費用

銷售費用為差旅費、銷售服務費用等，因本項目所產生鮮奶主要供應給公司

乳制品生產，產生的銷售費用相對較少，因此銷售費用率按營業收入的3%估算。

④管理費用

管理費用主要包括牛場經費、辦公費用以及管理人員工資等。

⑤測算謹慎性分析

本項目測算中產品銷售價格以皇氏集團現執行收購自建牧場生鮮奶價格為

依據，各項成本指標均按照市場價格或現有水平為測算依據，折舊及攤銷與公司

現行會計政策保持一致，因此測算的各項依據均具備謹慎性，測算過程及測算結

果是謹慎、合理的。

3、終端售奶設備建設項目



（1）經營模式及盈利模式

本項目是在南寧及周邊區域鋪設自動售奶機，通過自動售奶機向消費者銷售

皇氏集團的乳制品獲取利潤。

（2）預計效益測算過程及其依據

終端售奶設備建設項目預計效益測算過程如下

單位：萬元

項目

1

2

3

4

5

6

7

8

營業

收入

6,617.34

10,398.67

13,234.67

13,234.67

13,234.67

13,234.67

13,234.67

13,234.67

營業

成本

6,248.40

9,875.04

12,575.12

12,600.19

12,600.19

11,949.91

11,523.05

11,213.81

利潤

總額

174.88

262.66

355.86

330.79

285.48

1,043.95

1,480.92

1,790.16

凈利

潤

148.64

223.26

302.48

281.17

242.66

887.35

1,258.78

1,521.64

測算依據如下：

①營業收入

本項目的營業收入主要來自於向消費者銷售的產品，以皇氏集團的乳制品

為主，產品銷售價格均按照皇氏集團同類產品的終端銷售價格測算，銷售數量按

照已運行自動售奶機平均售賣數量進行估算。

②營業成本

1）所銷售乳制品的成本以公司產品生產的成本核算，其他非皇氏產品采購

成本通過向供應商詢價確定。

2）場地租賃費及物業費以市場詢價結果進行估算。

3）人員工資主要是自動售奶機的日常維護人員，定員為60人，工資參照公

司現行的工資政策確定。

4）自動售奶機及配套設備、所需軟件的折舊與攤銷政策按照公司現行的會

計政策確定。

③謹慎性分析

本項目的各項參數均按照市場詢價或實地考察獲取，工資核算及折舊、攤銷

均按照公司現行政策，因此測算過程是謹慎的。

目前與本項目同類型業務的主要有新三板掛牌公司友寶在線（836053），最



近三年其毛利率均在40%以上，遠高於本項目的毛利率水平，主要是因為本項目

在單臺售奶機銷售數量測算上采取瞭較為保守的數值，因此測算結果是具有較高

謹慎性的。

4、呼叫中心擴建升級項目

（1）經營模式及盈利模式

本項目是以客服技術平臺和呼叫中心應用軟件通用開發平臺等技術平臺為

基礎，通過公司呼叫中心軟交換、CTI、IVR、短信收發等通信平臺技術和服務

分發及響應、工作流、全文檢索、話務預測、數據分析等軟件開發技術，為客戶

提供人工坐席形式的呼叫中心客戶服務。

（2）預計效益測算過程及其依據

呼叫中心擴建升級項目的效益測算過程如下：

單位：萬元

項目

T+1

T+2

T+3

T+4

營業收入

4,490.40

34,797.00

84,169.00

134,664.00

營業成本

3,453.27

26,695.61

63,941.52

102,164.41

稅金及附加

-

97.80

541.25

915.59

管理費用

597.37

4,858.26

11,661.69

18,562.94

利潤總額

439.76

3,145.33

8,024.54

13,021.05

凈利潤

373.80

2,673.53

6,820.86

11,067.90

測算依據如下：

①營業收入

本項目營業收入來源向客戶收取的服務費，收費模式根據席位數及員工配置

情況確定。在測算營業收入過程中，首先根據現在運行情況估算出每個席位需配

置的員工數，再根據2015年、2016年每個月的運行情況估算出不同崗位單位員

工實現收入情況，最後按照預計的每年席位數得出當年營業收入金額。

②營業成本

公司的營業成本主要包含直接人工、能源耗費、專線費用及折舊與攤銷，具

體情況如下：

1）直接人工是按照測算出的不同崗位員工人數及對應的單位薪酬得出測算

結果，其中每個崗位的薪酬水平是根據公司的現行薪酬體系及當地薪酬水平預估。

2）本項目能耗主要是電費，按照預計的工作時長與當地的電價估算得出。



3）專線費用按照電信運營公司提供的報價估算。

4）折舊與攤銷主要是設備的折舊、軟件及裝修費用的攤銷，按公司現行的

會計政策執行。

③管理費用

管理費用主要包括管理人員工資及場地租賃費，其中管理人員工資金額較大，

主要是因為按照公司現行的會計政策將一線管理人員薪酬劃分為管理費用，該部

分人員在達產後人數較多，相應的人員工資金額也較大。

④效益測算的謹慎性分析

公司效益測算所采取的各項參數均參考已運行情況、公司的會計政策及現階

段市場情況進行設置，測算過程具備謹慎性。

本項目達產後毛利率24.13%，目前無與公司相同或相似業務的上市公司可

對比，與新三板同行業公司對比情況如下：

公司名稱

最近一年情況

合力億捷（833629）

50.77%

天潤融通（835653）

50.15%

點動股份（833476）

22.34%

平均

41.09%

呼叫中心擴建升級項目

24.31%

上表中，合力億捷數據為2015年情況，其餘均為2016年情況。由上表可知，

本項目在建設完成後的毛利率低於可比同行業公司的平均水平，測算結果是謹慎

合理的。

（二）本次募投項目建設完成後新增折舊預期對經營業績的具體影響

本次募投項目建設完成後，每年新增折舊及攤銷13,382.65萬元，具體情況

如下：

單位：萬元

項目

固定資產折舊

無形資產攤銷

合計

乳制品加工基地建設項目

7,806.28

162.21

7,968.49

規模奶牛養殖生態牧場項目

1,493.00

-

1,493.00

終端售奶設備建設項目

1,411.45

121.38

1,532.83

呼叫中心擴建升級項目

1,779.74

608.59

2,388.33

合計

12,490.47

892.18

13,382.65

最近三年，公司的營業收入及利潤總額情況如下：

單位：萬元



項目

2016年

2015年

2014年

營業收入

244,643.07

168,513.77

113,030.43

較上年增長情況

45.18%

49.09%

14.09%

最近三年平均增長

36.12%

利潤總額

34,009.21

21,974.50

10,879.57

利潤總額占營業收入比例情況

13.90%

13.04%

9.63%

公司最近三年的業績增長較為迅速，尤其是2015年及2016年，每年增長均

超過45%，最近三年平均增長速度為36.12%。以此增長率測算，2017年公司營

業收入可達到333,002.48萬元，利潤總額按占營業收入9.63%的最保守估計預計

可達到32,052.64萬元；假設本次募投項目在2017年全部建設完成，不考慮募投

項目產生的收益，公司業績的增長也能夠完全覆蓋新增折舊及攤銷。

募投項目達產後每年新增營業收入447,924.41萬元、新增凈利潤35,199.04

萬元，募投項目的盈利情況較好，在覆蓋新增折舊與攤銷後仍貢獻較多的利潤。

（三）保薦機構核查意見

通過查閱可研機構為本次募投項目出具的可研報告、公司最近三年審計報告、

公司同類型業務的歷史運行情況及財務數據，對公司高管等相關人員及可研機構

人員進行訪談，對比可比同行業上市公司情況，保薦機構認為：公司本次募投項

目效益測算的各項參數均參考市場數據或公司實際情況設置，測算過程是謹慎合

理的；各募投項目在達產或建設完成後的毛利率水平均低於可比同行業上市公司、

新三板公司的毛利率水平，測算結果是謹慎合理的；公司規劃募投項目過程中已

充分考慮瞭新增折舊和攤銷對公司業績的影響，募投項目新增折舊和攤銷不會對

公司的盈利能力產生重大不利影響。

四、本次募投項目是否由全資子公司實施，若由非全資子公司實施，請說

明實施方式，其他股東是否同比例增資，如不是同比例增資，請提供增資的定

價依據及審計報告或評估報告。同時說明未選用全資子公司作為募投項目實施

主體的原因及合理性

（一）募投項目實施主體情況

本次募投項目的實施主體情況如下：

項目名稱

實施主體

與發行人的關系

華南乳制品加工基地建設項目

皇氏集團華南乳品有限公司

全資子公司

來賓乳制品加工基地建設項目

皇氏來賓乳業有限公司

全資子公司



項目名稱

實施主體

與發行人的關系

遵義乳制品加工基地建設項目

皇氏集團遵義乳業有限公司

持股80%控股子公司

規模奶牛養殖生態牧場項目

皇氏集團

發行人

終端售奶設備建設項目

皇氏集團

發行人

呼叫中心擴建升級項目

浙江完美在線網絡科技有限公司

全資子公司

本次募投項目除乳制品加工基地建設項目的子項目——遵義乳制品加工基

地建設項目外，其餘募投項目均由全資子公司或發行人實施。

（二）遵義乳制品加工基地建設項目實施情況

遵義乳制品加工基地建設項目的實施主體情況如下：

公司名稱

皇氏集團遵義乳業有限公司

住所

貴州省遵義市紅花崗區海龍鎮

法定代表人

伍雲

統一社會信用代碼

91520302MA6DKTBH78

註冊資本

4,000萬元

股本結構

皇氏集團股份有限公司80%、遵義市乳制品有限公司20%

成立日期

2016年3月9日

經營范圍

定型包裝乳及乳制品（含不銹鋼桶裝、30KG/桶）生產、加工及銷

售；禽畜的飼養、加工及銷售；蛋白飲料的生產、加工銷售；奶粉

生產、加工及銷售；普通貨物運輸；預包裝食品、散裝食品批零兼

營。

皇氏集團與遵義市乳制品有限公司（以下簡稱“遵義乳品公司”）共同投資

成立皇氏集團遵義乳業有限公司（以下簡稱“皇氏遵義”）是遵循公司的市場開

拓策略，即公司在開拓廣西周邊市場時一般會選擇與當地乳企合作成立子公司或

收購當地乳企控股權，利用當地乳企的市場影響力以及原有銷售渠道，提高公司

開拓新市場的效率及降低開拓風險，如：2011年在雲南通過增資方式收購大理

來思爾乳業有限責任公司成立雲南皇氏來思爾乳業有限公司，現持有其52.90%

的股權；2015年通過收購股權成立皇氏集團湖南優氏乳業有限公司，現持有其

63.82%的股權。

根據皇氏集團與遵義乳品公司簽訂的《投資協議》顯示，皇氏集團以8,000

萬元的現金出資占註冊資本的80%，遵義乳品公司以1,000萬元現金、2,150.50

萬元債權等出資占註冊資本的20%。其中，遵義乳品公司用於出資的2,150.50

萬元債權系遵義市紅花崗區人民政府應付拆遷款，該筆債權已於2017年6月以



代皇氏遵義繳納土地出讓金的形式予以償還，所購買土地使用權即為本次募投項

目實施場地，遵義乳品公司已就該宗土地使用權簽訂國有建設用地使用權出讓合

同，正在辦理土地使用權證；依據《投資協議》的約定，遵義乳品公司1,000萬

元現金出資於2017年12月31日前繳納完畢。因此依據《投資協議》約定及募

投項目的資金需求情況，本募投項目擬使用募集資金15,000萬元，其中8,000

萬元用於履行對皇氏遵義的出資義務，其餘7,000萬元以借款的形式借予皇氏遵

義實施募投項目，貸款利率將按照市場利率水平確定。

（三）選擇皇氏遵義實施募投項目的原因及合理性

皇氏遵義成立與2016年3月，成立的主要目的是為瞭開拓貴州市場，此次

通過該子公司實施募投項目主要是出於公司的發展戰略考慮，具體如下：

1、實現公司發展戰略的重要步驟

公司堅持以“打造西南第一乳企”為戰略發展目標，以廣西、雲南為根基，

以湖南、貴州為突破重點，不斷加大渠道建設力度，擴大規模，進一步加強西南

核心區域的業務擴張，提升產銷規模及在區域內的市場占有率，實現乳品業務的

穩步發展。結合公司的發展戰略措施，公司在進一步擴大原有核心區域產銷規模

的同時，加快湖南、貴州等新區域的市場擴張，進一步提升公司在西南區域的影

響力和競爭力。公司已通過收購方式成立瞭皇氏集團湖南優氏乳業有限公司完成

瞭在湖南的初步佈局，因此此次通過由貴州子公司皇氏遵義實施募投項目是實現

在貴州佈局的重要舉措，也是實現將公司打造成為西南第一乳企戰略發展目標的

重要步驟。

2、貴州本地乳制品市場空間較大

廣西與貴州同處我國西南地區，兩地的經濟發展水平相當，但貴州乳制品市

場開發程度相對廣西較為滯後，因此仍具備較大的拓展空間。

根據《中國奶業年鑒2016》，2015年廣西地區牛奶產量為10.10萬噸，相比

2011年增加瞭1.20萬噸。2011-2015年，廣西地區乳制品產量從14.30萬噸增長

到37.70萬噸，年均復合增長率達到27.42%。其中，液態奶產量從11.90萬噸增

長到37.60萬噸，年均復合增長率更是達到33.32%。截至2015年末，廣西乳制

品企業達15傢，當年乳制品銷售收入高達52.60億元。

反觀貴州地區，其乳制品行業發展遠遠落後於廣西地區，市場空間未得到完



全開發。2015年，貴州地區牛奶產量達到6.20萬噸，僅為廣西地區的61.39%。

從2011年到2015年，貴州地區乳制品產量從5.50萬噸增長到8.20萬噸，年均

復合增長率僅為10.50%，增長速度較慢。截至2015年末，貴州地區僅有3傢乳

制品企業，當年乳制品銷售收入僅為8.60億元，尚且不足廣西地區乳制品銷售

收入的20%。貴州地區經濟增長速度快，2015年GDP增長速度為10.7%，遠超

全國6.9%的平均增速。同時，貴州地區人口總量較大，2015年人口總量達到

3,529.50萬人，乳制品消費需求存在較大的增長潛力。未來，隨著城鄉居民收入

與生活水平的提高以及消費觀念的轉變，貴州乳制品的市場需求將趨於旺盛，行

業發展空間巨大。

3、遵義乳品公司具有一定的地方品牌優勢

遵義乳品公司自2001年成立，主要從事乳制品生產、銷售業務，經過多年

的積累，在當地的乳品市場具有一定的知名度和市場份額。本次募投項目選擇公

司與遵義乳品公司共同投資設立的皇氏遵義進行實施，能夠最大程度的利用當地

乳企的市場影響力以及原有銷售渠道，提高公司開拓新市場的效率及降低開拓風

險，實現佈局貴州市場的戰略落地，加快實現貴州等新區域市場的擴張。

（四）保薦機構核查意見

通過查閱公司與合營方的投資協議、相關政府證明文件、土地出讓金繳納憑

證，對公司管理人員、相關政府部門進行訪談，保薦機構認為：發行人選擇非全

資子公司實施募投項目是經過嚴密論證，符合公司的發展戰略，是謹慎合理的；

本次募投項目以出資及借款的方式實施，遵義乳品公司已履行其相應出資義務，

該種方式未損害上市公司利益及中小股東的利益。

五、本次募投項目“呼叫中心擴建升級項目”擬新增10,000個呼叫中心坐

席，請結合公司在手訂單及未來市場發展情況，說明在目前現有200個坐席基

礎上新增10,000坐席的合理性

（一）新增10,000坐席的合理性分析

1、市場拓展情況

完美在線與客戶簽訂正式協議後，正常情況下雙方會建立長期合作關系，每

年的坐席訂單數量均會有穩定增長，同時完美在線也會事先瞭解客戶未來的需求

規模，以便提前做好資金籌措、人員培訓、設備升級等準備工作。



截至目前，公司已合作客戶訂單及未來增長情況如下：

序號

項目名稱

已簽訂訂單數量

未來三年預計增長情況

合計

1

金融類

200

400

600

2

共享服務熱線

200

700

900

3

通信運營商

1,000

3,000

4,000

合計

1,400

4,100

5,500

除此之外，完美在線在新客戶拓展方面已取得一定成效，與快遞行業知名企

業、地方政府、航空票務代理、知名互聯網相關企業均在積極磋商，力爭在未來

一年內能夠確立合作關系。具體拓展情況如下：

序號

客戶類型

未來三年

預計訂單數

客戶開拓進展情況

1

快遞業

1,200

已與業內知名企業開展洽談，該客戶總規模需求

為20,000席，公司預計可獲得其1,200席訂單。

2

政府熱線

300

現與山東、廣西等地政府接洽合作中，預計三年

內承接300席政府熱線相關客服項目落地。

3

航空公司熱線

1,000

目前與某航空代理商接洽試運營商旅通客服，待

試運營期結束正式建立合作關系，預計三年內承

接1,000席規模。

4

其他互聯網相關

2,500

與某知名門戶網站客戶及某電商客戶接洽中，未

來三年內客戶需求總規模將超過15,000席，公司

預計可獲得其中2,500席的訂單。

合計

5,000



完美在線謹慎測算已合作客戶的坐席需求情況、結合拓展中客戶的需求情況，

預計總體坐席需求規模將達到10,500席，因此將本募投項目新增坐席數設定為

10,000席。

2、未來市場發展前景

根據《中國呼叫中心產業發展報告》，截至2015年底，我國呼叫中心市場產

業投資規模超過1,300億，每年產業投資規模高速增長，最近兩年增長趨勢趨於

平穩，同比增長率為15%左右。除傳統行業以外，保險、物流、電子商務、廣電、

能源、教育、媒體、旅遊、餐飲、零售、實業制造、醫藥健康、政府及公共事業

等現代服務業為進一步瞭解用戶需求，提高服務質量和客戶滿意度，對呼叫中心

應用軟件的需求增長較快。截至2015年底，我國呼叫中心坐席數量達到96.40

萬個，坐席數量穩定增長，同比增長率維持在17%左右。



3、完美在線持續獲得呼叫中心訂單的保障措施

（1）公司在技術及市場方面具備相應積累

公司一貫重視科技創新，通過不斷完善和強化技術創新體系的建設和管理，

使公司在呼叫中心通信平臺等領域始終保持在科技前沿。尤其是在呼叫中心應用

軟件通用開發平臺、全渠道客服技術、三網短信收發處理引擎等領域進行率先佈

局與技術儲備，使公司形成瞭具有自主知識產權多項相關核心技術，提升瞭企業

的核心競爭力。

公司憑借在技術服務水平、運營管理等方面的領先優勢，公司擁有一大批優

質客戶，業務增長穩定。公司的終端客戶覆蓋全國約30個省市自治區，包括政

府機構和知名企業等。公司與銀聯、電信運營商等相關客戶建立瞭良好的長期合

作關系，為本項目產品的順利推廣打下瞭良好的基礎。

（2）公司核心團隊經驗豐富

公司呼叫中心已擁有熟悉系統和業務的技術團隊以及經驗豐富的管理團隊，

並建立瞭系統完善、管理科學的內部管理架構。在技術開發設計方面，公司聚集

瞭一批互聯網和電信領域的優秀技術人才，在互聯網通信產品的研發和運營上擁

有豐富的經驗。在Soft Switch（軟交換）、CTI（通信與計算機集成）、呼叫中心

等方面均擁有核心技術。此外，公司核心團隊主要成員都擁有大型IT企業以及

電信運營商工作的經歷，在銀行卡電子賬單系統業務和呼叫中心系統業務等領域

長期積累瞭豐富的經驗。公司建立瞭較為完善的人才輸送渠道，不僅有助於突破

現有的業務局限，還為拓展新業務奠定良好的基礎。

（二）保薦機構核查意見

通過查閱本項目的可研報告、與客戶簽訂的協議等資料，對公司管理人員、

可研機構相關人員訪談，保薦機構認為：公司將募投項目規模設置為新增10,000

個坐席，是充分考慮瞭行業發展前景、與客戶的合作模式、公司的已簽訂訂單情

況及未來增長情況、新客戶開拓情況等多種因素，對未來經營發展情況的判斷具

有客觀依據，因此本項目的規模設置是合理的。

公司已在《募集說明書》“第八節本次募集資金運用”之“二、本次募集資

金投資項目情況”部分對上述內容進行瞭補充披露。





2.根據申請文件，公司“作為我國水牛奶產業經營規模最大、技術實力最

強的乳制品生產企業，擁有並控制瞭廣西近80%水牛奶可控奶源”。

請申請人在募集說明書“發行人基本情況”中補充披露：“控制廣西近80%

水牛奶可控奶源”的實現形式及控制的有效性；外購及自產奶源的金額及占比

情況；外購奶源與農戶的合作模式，如何保證外購奶源的品質及供應數量；結

合公司報告期新增訂單情況，對比自產奶源與外購奶源的品質、數量、成本，

說明募投項目采取自產奶源增加奶源供應的謹慎性、合理性及存在的經營風險。

請保薦機構對上述事項進行核查，並說明核查過程、取得證據、核查結論、

以及取得證據是否足以支持核查結論。

【回復：】

一、公司控制廣西近80%水牛奶可控奶源的實現形式及控制的有效性

公司乳制品業務主要產品為以荷斯坦牛奶、水牛奶為主要原料的低溫奶（巴

氏殺菌乳、巴氏殺菌調制乳和發酵乳）和常溫奶（滅菌乳和調制乳），輔之南方

特色果奶等。公司乳制品主要生鮮原料奶為荷斯坦牛奶，水牛奶是公司特色產品

之一。

（一）關於可控奶源的界定

根據乳制品生產的相關規定，乳制品加工企業收購的生鮮乳必須是由取得瞭

所在地縣級人民政府畜牧獸醫主管部門頒發的生鮮乳收購許可證的單位提供，並

與生鮮乳銷售方簽訂書面購銷合同。乳制品加工企業收購的生鮮乳在獸藥等化學

物質殘留指標、重金屬等有毒有害物質、致病性的寄生蟲和微生物、生物毒素等

方面具有嚴格要求。

《乳制品工業產業政策（2009年修訂）》將“穩定可控奶源基地”解釋為：

自建牧場、合建牧場、參股小區及簽訂購銷合同的合法生鮮乳收購站等。

穩定可控奶源基地的基本特征包括：①具有一定的養殖規模；②建立質量體

系標準：包括菌落、體細胞指標，通過政府部門審核並獲得政府明文規定資質證

件等；③具有奶源制冷設備和冷鏈儲存、運輸標準流程等。

根據《中國奶業年鑒2016》統計數據，廣西奶牛養殖呈現農戶散養或小規

模養殖比例較大的特征，飼養1-5頭的比例高達43.21%，飼養6-20頭的比例為

12.59%，飼養21-100頭的比例為0.92%。農戶散養或小規模養殖基地在奶牛現



代化管理技術、防疫、質量安全控制等方面的能力相對較弱，同時其供奶量較少，

抵禦風險能力較差。從公司生鮮奶采購過程來看，公司負責為合作基地提供擠奶、

收奶、貯奶等設備，並提供技術服務，負責合作基地的技術管理。對於農戶散養

或小規模養殖基地，公司生鮮奶采購的合作成本較高，穩定性與持續性較差。因

此，農戶散養或產奶母水牛小於50頭的小規模養殖基地的奶源供應存在較大的

不確定性，不屬於穩定可控奶源。

（二）公司水牛奶可控奶源的情況

根據廣西奶業協會統計，2014-2016年廣西地區存欄產奶母水牛50頭以上的

規模化奶水牛養殖小區（場）有13個，向公司供應生鮮奶的奶水牛養殖小區（場）

有7個，占規模化養殖產奶母水牛頭數75%左右，具體如下：

單位：頭

養殖小區（場）名稱

地址

2016年

2015年

2014年

是否為公司

水牛奶供應

商

靈山縣本菲拉奶水

牛養殖專業合作社

靈山縣文利

鎮、伯勞鎮

716

711

500

是

靈山縣陸屋鎮粵桂

奶水牛養殖場

靈山縣陸屋鎮

新光農場

115

98

91

是

來賓市興賓區宏禮

奶水牛養殖場

來賓市興賓區

橋鞏鄉

115

130

103

是

北流市梁顯奶水牛

養殖專業合作社

北流市大理鎮

70

83

68

是

廣西橫縣興雲牧業

有限公司

橫縣馬嶺鎮

115

100

212

是

廣西南寧北部灣現

代農業有限公司

橫縣旺莊水庫

321

279

214

是

廣西福廣畜牧業發

展有限公司

來賓市良江鎮

78

-

-

是

廣西壯牛靈山收奶

站

靈山縣文利鎮

95

121

54

否

橫縣寶森牧業有限

公司

橫縣馬嶺鎮

67

50

44

否

南寧市雄牛牧業有

限公司

南寧市良慶區

那馬鎮

100

75

108

否

廣西橫縣新平奶水

牛養殖場

橫縣新平鎮

85

58

62

否

廣西靈山百強水牛

奶乳業有限公司

靈山縣靈城鎮

94

83

68

否



養殖小區（場）名稱

地址

2016年

2015年

2014年

是否為公司

水牛奶供應

商

廣西桂牛水牛乳業

股份有限公司

博白鎮城東新

區

80

54

46

否

註：來賓市興賓區宏禮奶水牛養殖場為公司自有牧場。

（三）公司控制可控奶源的實現形式及控制的有效性

公司采用“公司＋基地＋農戶”模式來保證生鮮奶源的供應，確保公司對可

控奶源的控制力，即通過興建自有牧場提供部分奶源，亦通過與合作基地牧場簽

訂長期的生鮮奶供應合同為乳品生產提供安全、優質的奶源。

公司負責為合作基地提供擠奶、收奶、貯奶等設備，並提供技術服務，負責

合作基地的技術管理。公司提供設備是指相關設備由公司購買，所有權歸公司，

日常管理和使用由收奶站負責。公司提供技術服務指提供科學配方、防病防疫等

相關服務，主要指“三統一服務”（統一飼養管理、統一飼料管理、統一消毒防

疫）。公司提供的授精育種、飼養管理、防病防疫等系列技術服務均為無償提供，

通過公司派駐的技術員實現，成本主要為派駐基地的技術員的工資。醫藥費、飼

料購買費等由農戶自理，公司負責協調組織。

公司對合作基地牧場中簽約農戶的控制主要包括：①簽訂長期收購協議，能

夠給予奶農長期穩定有保障的收購承諾；②在合作基地牧場投入相關的擠奶、收

奶、貯奶設備；③合同中約定全部原料奶供應給公司，但不能超額供奶（不能超

過公司核定供奶量的10%），也不能收集第三方的原料奶供應給公司，同時奶款

結算采用月結，先供奶後結款，違規將扣罰奶款；④提供防病防疫、授精育種、

飼養管理等系列技術服務；⑤收購原料奶價格隨行就市，每年根據市場情況調整，

以質量等級標準及衛生指標進行分級定價。收購價格的調整，能夠保證簽約農戶

出售的原料奶價格不低於市場水平。

綜上所述，公司通過對合作基地提供技術服務及技術管理，並簽署獨傢的供

奶協議等方式，能夠對可控奶源實現有效的控制。

二、外購及自產奶源的金額及占比情況

報告期內，公司生鮮奶來源包括外購及自產兩部分，構成情況如下：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

金額

占比

金額

占比



外購生鮮奶

9,101.66

74.41%

16,889.36

78.88%

自產生鮮奶

3,129.40

25.59%

4,522.75

21.12%

合計

12,231.06

100.00%

21,412.11

100.00%

項目

2015年度

2014年度

金額

占比

金額

占比

外購生鮮奶

15,115.08

74.27%

15,504.89

74.60%

自產生鮮奶

5,236.39

25.73%

5,278.20

25.40%

合計

20,351.47

100.00%

20,783.09

100.00%

報告期內，公司外購生鮮奶占全部生鮮奶采購金額的比重基本上維持在74%

左右，自產生鮮奶約占26%。2014-2016年，公司乳制品銷量不斷提高，對生鮮

奶的需求量日益加大，外購奶源有所增加。

三、外購奶源與農戶的合作模式，如何保證外購奶源的品質及供應數量

（一）外購奶源與農戶的合作模式

公司采用“公司＋基地＋農戶”模式來保證原料奶的供應，合作基地牧場由

基地管理人建設，公司與基地管理人簽訂長期協議。基地管理人分為兩種類型：

一種是法人實體；另一種是個人，一般是合作基地中最大數量奶牛擁有者，在工

商註冊登記的個體工商戶。若基地管理人為個人，公司會在與基地管理人簽約的

同時與該合作基地所屬的農戶另行簽約。由於簽約方均為奶牛所有人，所以簽約

對方有履約能力。

公司負責為合作基地提供擠奶、收奶、貯奶等設備，並提供技術服務，負責

合作基地的技術管理。公司提供設備是指相關設備由公司購買，所有權歸公司，

日常管理和使用由收奶站負責。公司提供技術服務指提供科學配方、防病防疫等

相關服務，主要指“三統一服務”（統一飼養管理、統一飼料管理、統一消毒防

疫）。公司提供的授精育種、飼養管理、防病防疫等系列技術服務均為無償提供，

通過公司派駐的技術員實現，成本主要為派駐基地的技術員的工資。醫藥費、飼

料購買費等由農戶自理，公司負責協調組織。

（二）外購奶源品質及供應數量的控制措施

1、對外購奶源的品質控制措施

對於外購奶源的品質，公司主要從以下方面進行控制：

（1）牛源確保健康。一是牛源引種健康：基地和農戶從無疫區引進牛源，

並需具備當地縣級以上獸檢部門出具牛源健康證明，牛源進到當地後隔離單獨飼

養後報經當地縣級以上獸檢部門檢疫合格無疫情後方可混群飼養。二是奶牛每年



“二檢一註射”和日常消毒防疫：嚴格執行《傢畜防疫法》規定，每年兩次對奶

牛進行“二檢一註射”程序。即：“佈魯氏桿菌病和結核桿菌”定期檢疫，“五號

病”疫苗的定期註射。

（2）公司對外購奶源采用嚴格的檢驗程序確保質量。奶農養殖奶牛的原料

奶經用擠奶機從牛體上擠出後及時交至收奶站，使擠出的原料奶及時得到冷卻保

存，提高基地奶源的衛生與質量。原料奶檢測方式采取“公司檢收奶站，收奶站

檢農戶”層層把關的方式，即收奶站對原料奶進行初次檢測、定級，公司對原料

奶進行再次檢測、定級。收奶站將原料奶冷卻到2～4℃後，由公司派專用奶罐

車到收奶站運回，公司制定瞭嚴格的CIP清洗及運輸管理要求，確保運輸過程安

全。運至公司生產廠的原料奶由公司化驗室檢驗，檢驗合格後方能投入生產。

（3）公司通過多層檢驗把關：一是各項理化指標檢測：對牛乳檢測指標有

牛乳密度、乳脂肪、蛋白質、幹物質、非脂肪固體等營養及衛生指標的檢測。二

是各項抗生素及有害物質檢測：對原料奶進行抗生素、雜質度、美蘭滴定及有害

物質等項的定期檢測。三是樣品留樣跟蹤檢測：為瞭保證產品的可追溯性，每一

批產品和每一批鮮奶，公司檢驗部都要抽取樣品低溫貯藏三天，以確保產品或鮮

奶出現質量問題時的可查性和糾正性。

（4）采購合同明確約定產品質量要求

在公司與合作基地、農戶簽訂的合同中，公司要求合作基地交售的生鮮牛奶

感觀質量應符合國傢所規定的質量標準GB19301-2010要求，出現下述情況之一

的不予收購：

①沒有取得縣級以上部門開具有效的生鮮乳收購許可證；

②沒有取得縣級以上獸醫部門檢疫合格的牛群所產的牛奶；

③酒精試驗呈陽性（72%酒精）；

④顏色有變化，如呈紅色、綠色、顯著黃色等；

⑤有凝塊或絮狀沉淀；

⑥有肉眼可見異物或雜質；

⑦有畜舍味、苦味、黴味、臭味、澀味、煮沸味及其他異味者；

⑧乳房炎或對牛奶有影響的藥物治療期間的牛所產的牛奶或停藥後7日內

的牛奶；



⑨摻雜、摻假、添加有防腐劑、抗菌素和其他任何有礙食品衛生物質的牛奶。

（5）生鮮奶收購價格與質量掛鉤

對於外購奶源，公司未規定統一的收購單價，而是根據生鮮奶的質量進行差

異化定價。在公司與合作基地簽訂的生鮮奶收購合同中，約定瞭生鮮奶的定價標

準：“生鮮奶單價=乳脂肪含量*100%*乳脂肪單價+乳蛋白質含量*100%*乳蛋白

質單價”。其中，生鮮奶檢驗定價以公司技術中心化驗室檢測數據為準，乳脂肪

單價為45元/kg，乳蛋白單價為89元/kg。通過將生鮮奶收購價格與質量掛鉤，

促使合作基地致力於提高生鮮奶的乳脂肪和乳蛋白，進而保證生鮮奶的質量。

（6）約定相應違約條款

對於未滿足生鮮奶質量要求的基地、農戶，公司事先約定瞭關於違約責任的

條款。公司對基地牛奶進行不定期抽樣檢測，若發現摻假行為，或基地擅自收購

第三方交售的生鮮奶，公司將扣除當月奶款，嚴重的取消送奶資格。若基地交售

的新鮮奶連續三次達不到合格要求，公司有權終止合同。

（7）對基地、農戶進行監督與指導

為提高生鮮奶質量，保證交售鮮奶的安全與衛生，公司在鮮奶衛生質量、獸

醫用藥、飼料使用等方面對基地、農戶進行監督和指導，為其提供防病防疫、授

精育種、飼養管理等系列技術服務，提高飼養水平。

2、對供應數量的控制

對於外購奶源的供應數量，公司主要通過事先約定供奶量和違約責任以及先

供奶後結款來控制。在新鮮牛奶收購合同中，雙方約定基地、農戶將自養奶牛所

產的生鮮牛奶全部供應給公司，並約定瞭每個月的預計供奶量，且基地、農戶因

特殊情況交售奶量有變，必須報公司核實。同時，公司與基地、農戶約定，若基

地、農戶將自養奶牛的生鮮奶交售給第三方收購，公司有權單方扣除當月全部奶

款，嚴重的取消送奶資格。此外，公司每月與基地、農戶結算一次，基地、農戶

憑公司簽發的收貨單按各等級標準統計，公司以轉賬方式付清上月奶款，以此保

證基地、農戶按月交購預計供奶量。

四、結合公司報告期新增訂單情況，對比自產奶源與外購奶源的品質、數

量、成本，說明募投項目采取自產奶源增加奶源供應的謹慎性、合理性及存在

的經營風險



（一）報告期內公司乳制品銷量增長情況

報告期內，公司乳制品銷量增長較快，從2014年的105,051.00噸增長到2016

年的140,573.34噸，增長瞭33.81%。截至2017年6月30日，公司上半年乳制

品銷量為75,121.16噸。2014-2016年，伴隨著乳制品銷量的增長，公司生鮮奶采

購量也有所增長。

報告期內，公司乳制品銷售情況具體如下：



項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

乳制品銷售收入

（萬元）

58,565.80

109,668.10

100,613.17

87,303.92

乳制品銷量（噸）

75,121.16

140,573.34

124,317.66

105,051.00

（二）采取自產奶源增加奶源供應的謹慎性、合理性

公司結合目前乳制品生產對生鮮奶的需求情況、未來增長情況，自產奶源的

品質、數量、成本及產業政策等因素，擬采取自產奶源的方式增加奶源供應，具

體分析如下：

1、廣西區自產奶源成本較低

根據區域型乳制品企業的生產特性，生鮮奶采購及巴氏奶銷售都受區域半徑

限制。本次募集資金投資規模奶牛養殖生態牧場項目，建設地址為廣西百色市田

東縣，從區域半徑上看，該基地將為公司南寧市及來賓市的乳品加工基地提供生

鮮奶。

從成本上來看，報告期內，公司廣西區域內外購生鮮奶的平均成本為6.23

元/kg，自產生鮮奶的平均成本為4.85元/kg。自產奶源的成本比外購奶源平均低

出1.38元/kg。自產奶源成本較低主要系：①廣西區生鮮奶市場供給相對短缺，

公司與基地、農戶的收購價格隨行就市，每年根據市場情況調整，以質量等級標

準及衛生指標進行分級定價；②自有牧場由公司下屬全資子公司經營，公司具有

先進的受精育種技術，產奶母牛生育牛犢後，雌性牛犢將培育為產奶牛，成本較

低，同時提升良種奶牛的單頭產奶量；③公司規模化養殖產生一定的規模化效應，

單位成本下降，加上上市公司聲譽，公司在飼料等生產物料采購上具有較好的議

價能力，一定程度上降低生產成本，公司專業化的奶牛飼養技術能夠一定程度上

可以節省飼料投放。

2、自產奶源品質、數量更為可控



從品質上來看，公司對自產奶源與外購奶源均制定瞭嚴格的質量控制措施，

保證產品質量符合國傢行業標準及公司標準。但是，相比較而言，公司對自產奶

源的品質控制能力更強，奶牛養殖的每一個環節均在公司監督與控制之下，包括

選擇優良品種、選擇優質飼草料、控制獸藥使用等。公司對自有牧場建立瞭嚴格

的牧場管理制度，制定瞭《牧場管理制度操作實務手冊》以及相應質量標準與操

作規程，從飼養、保健、消毒防疫、獸藥、衛生安全等方面進行嚴格把控，以確

保生鮮奶的質量。對於外購奶源，公司無法控制奶牛養殖的所有環節，主要在鮮

奶衛生質量、獸醫用藥、飼料使用等方面對農戶進行監督和指導，並通過檢驗確

定奶源的品質，若不符合產品質量要求則不予收購。自產奶源相比外購奶源在微

生物菌落、乳脂肪及蛋白質含量、衛生控制等品質指標上具有一定優勢。

從數量上來看，自產奶源的數量更為穩定可控。公司對自產奶源可以做到百

分百控制，可以通過奶牛結構的調整，調節奶源供給量，供奶量的穩定性與可持

續性具有保障。而外購奶源的供奶量取決於基地或農戶，公司主要通過奶源收購

合同對其進行約束，存在一定的違約風險。

3、目前公司生鮮奶自給率較低

目前，公司自產奶源占生鮮奶采購數量的比重僅為20%，生鮮奶自給率較低。

2014-2016年公司外購生鮮奶的復合增長率為9.37%，若不考慮其他因素變化，

以目前生鮮奶采購量的增長速度，2020年公司生鮮奶采購量將達到67,454.59噸，

在自產奶源規模基本不變的情況下，外購鮮奶將占生鮮奶需要量的88%左右，生

鮮原料奶自給率進一步降低。公司瓶裝鮮奶、屋頂盒裝的濃縮鮮牛奶等巴氏殺菌

奶品種需要高品質的生鮮原料奶，該部分生鮮原料奶主要依靠公司自有牧場進行

供應，公司可以對生鮮原料奶的品質、數量進行更好的控制。自給率過低將不利

於公司高端乳制品產品的生產及銷售，對乳制品企業的食品安全在一定程度上也

構成較大挑戰。

4、新建乳制品加工基地對原料奶提出更多需求

本次發行可轉債募集資金投資項目之一為乳制品加工基地建設項目，其中擬

在廣西南寧、來賓建設兩座乳品加工基地，建設完成後將形成年產28萬噸的乳

品加工能力，對生鮮奶的需求量將進一步增加。根據公司現有乳制品生產線的產

能利用率情況及生鮮原料奶配比情況進行預測，廣西南寧、來賓兩座乳品加工基



地達產後，每年所需生鮮原料奶新增約11萬噸。

本次規模奶牛養殖生態牧場項目的建設期為3年（包括引種周期），項目建

設完成後將實現年產約2.40萬噸生鮮奶，一定程度上提高自產奶源的供給率，

滿足公司乳制品的發展需要。

5、符合奶業發展的政策導向

中共中央、國務院發佈的2017年中央一號文件提出全面振興奶業，引導擴

大生鮮乳消費，培育國產優質品牌。目前我國奶業行業存在農牧結合不緊密，產

業一體化程度低、養殖與加工脫節的問題，制約瞭國產乳品的發展。《全國奶業

發展規劃（2016－2020年）》明確提出“支持企業自有自控奶源基地建設，引導

適度規模養殖”，發展規劃中提出要積極開辟南方產區，積極發展適度規模養殖

場，加大養殖設施設備改造提升。因此，公司發展規模化養殖，提升奶源自給率，

擴大產業一體化規模，符合奶業發展的政策導向。

綜上所述，公司未來乳制品業務快速發展帶動生鮮原料奶需求大量提升，公

司通過自建牧場不僅可以獲得價格較低、數量穩定的奶源，提高奶源自給率，而

且可以更為有效地控制奶牛養殖的各個環節，包括牛種選擇、飼料供給、獸藥使

用等各方面，在奶源品質、數量方面更為可控。同時，國傢乳制品產業政策明確

支持企業自建牧場，擴大自產奶源的規模。因此，募投項目采取自產奶源增加奶

源供具有謹慎性、合理性。

（四）規模奶牛養殖生態牧場項目的經營風險

規模奶牛養殖生態牧場項目的經營風險主要為奶牛疫病風險。如果公司自有

牧場奶牛遭受疫病侵害，可能導致公司的原料奶供應不足，並引發消費者對乳制

品質量安全的擔憂，從而影響到乳制品的消費量。此外，奶牛疫病將給公司生物

性資產帶來減值的風險。因此，公司存在由於奶牛養殖行業發生疫病而導致公司

原材料供應不足、產品消費量下降以及自有奶牛減值的經營風險。

對於奶牛疫病風險，公司建立瞭嚴格的防控措施，從牧場建設到日常管理，

確保防疫工作做到有效、科學、及時到位。在牧場建設階段，合理選擇牧場地址，

合理規劃牧場佈局，在牛舍設計上為奶牛提供衛生、安全、舒適的環境，並建設

配備有消毒和診療等防疫設備的獸醫室。在日常管理上，堅持“預防為主、防治

結合”的方針，制定奶牛保健、牧場消毒防疫等管理制度以及相應的作業標準，



落實隔離措施，嚴格衛生消毒程序，強化奶牛免疫與日常監測，切實防止疾病的

傳入或發生，控制傳染病和寄生蟲（病）的傳播。

公司已在《募集說明書》“第四節發行人基本情況”之“五、公司在所處行

業的競爭地位”之“（一）乳制品行業”、“ 六、公司主營業務基本情況”之“（二）

乳制品業務經營情況”與“第八節本次募集資金運用”之“二、本次募集資金投

資項目情況”之“（二）規模奶牛養殖生態牧場項目”相關部分補充說明並披露

上述情況。

五、保薦機構核查過程和核查意見

（一）核查過程

保薦機構查閱瞭公司最近三年審計報告、年度報告及其他公告文件，瞭解公

司奶牛飼養情況；訪談瞭相關財務人員及發行人會計師，瞭解自產奶源與外購奶

源的成本對比情況；查閱瞭公司《牧場管理制度操作實務手冊》、《牧場各班組和

崗位操作規程》等奶牛飼養管理制度文件，瞭解奶牛飼養管理全流程、生鮮奶質

量控制措施等，並訪談瞭公司畜牧相關管理人員，獲取報告期內生鮮牛奶的收購

合同；查閱《中國奶業年鑒》、廣西奶業協會等官方資料，瞭解廣西區奶牛養殖

情況；現場走訪根竹基地等奶牛飼養基地，查看奶牛的飼養情況，並現場訪談牛

場飼養工作人員，瞭解牛場日常管理情況；查閱瞭本次募集資金使用的可行性研

究報告，可比上市公司類似募投項目的實施情況。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為，保薦機構進行的核查過程和取得的核查證據足以支

持以下核查結論：

1、最近三年，公司與7個存欄產奶母水牛50頭以上的規模化奶水牛養殖小

區（場）進行生鮮奶供應合作，約占規模化養殖產奶母水牛頭數的75%，公司通

過對合作基地提供技術服務及技術管理，並簽署獨傢的供奶協議等方式，能夠對

可控奶源實現有效的控制。

2、公司采用“公司＋基地＋農戶”模式保證生鮮原料奶的供應，通過建立

完整的生鮮奶采購規范及質量控制體系，保證外購奶源的品質及供應數量。

3、公司未來乳制品業務快速發展帶動生鮮原料奶需求提升，規模奶牛養殖

生態牧場項目的建設在增加公司生鮮奶自給率的同時，使得公司在奶源品質、數



量方面更為可控，自產生鮮奶的成本也相對較低，項目建設符合國傢乳制品產業

政策，具有謹慎性、合理性。



3.請申請人會計師詳細說明對公司生產性生物資產的盤點方法，並根據水

牛的生長周期、產奶階段等情況，說明公司生產性生物資產初始確認、折舊年

限及減值方法是否符合準則規定。

請保薦機構發表核查意見，並說明現場盡職調查的情況，有無復核會計師

的盤點工作。

【回復：】

一、申請人會計師關於公司生產性生物資產的盤點方法，生產性生物資產

初始確認、折舊年限及減值方法是否符合準則規定的核查情況

（一）生產性生物資產的盤點方法

公司生產性生物資產有兩大類：黑白花奶牛、奶水牛。公司對生產性生物資

產的盤點方法如下：

盤點時間：每月月末

盤點方法：清點數量、核對牛耳號

盤點范圍：全盤

盤點程序：每月末由各養殖基地財務人員、場長、飼養員組成若幹盤點組對

奶牛進行實物盤點。在不影響公司正常生產經營的前提下，盤點時奶牛停止轉欄，

盤點一般安排在投料、奶牛采食的時候，處於相對靜止狀態，利於清點查看。盤

點過程中，盤點人員按照牛犢、青年牛、成母牛的分類分牛舍進行盤點，首先清

點牛舍奶牛數量，然後抽取SAP生物資產卡片明細賬上的部分奶牛的牛耳號，

核對奶牛實物，同時詳細記錄是否有殘次、待淘汰牛群。財務人員在每棟牛舍盤

點結束後需與場長、飼養員進行核對，確認數據無誤後，在盤點表上簽字確認。

盤點結束後，財務人員對盤點結果進行核對、匯總，並將盤點結果與賬面記

錄進行核對，發現差異及時查明原因，交財務部門負責人審核後提出處理意見。

對盤點時發現的奶牛殘次、待淘汰牛群，按照審批權限經批準後及時處理。

針對對外承包的牧場，根據承包考核需要，在承包考核到期前，公司管理部

門會同財務人員、承包人、飼養員同樣對奶牛進行定期的盤點，同時監督受托資

產的狀況。



各報告期末，發行人會計師對生產性生物資產實施監盤程序，在企業盤點的

同時按同樣的盤點方法，全面復盤各養殖基地奶牛數量，並在盤點表上簽字確認。

（二）公司對生產性生物資產的核算方法及減值方法

公司養殖基地飼養的奶牛中，黑白花奶牛的品種為中國荷斯坦奶牛，奶水牛

的品種為摩拉和尼裡—拉菲三元雜交的後代。

荷斯坦黑白花奶牛按生長周期，分為以下幾個階段：0-6月齡為犢牛階段，6

月齡至初配期為育成牛階段，初配後至分娩為青年牛階段，分娩產犢後為成母牛

階段。理論上的生理周期，荷斯坦黑白花奶牛從配種懷孕至分娩產犢，妊娠期為

282天，分娩產犢第一天開始至幹奶期前一天的泌乳期為305天，產後60天又

開始配種，距離下一次產犢前兩個月開始幹奶。幹奶兩個月後再次產犢，進入下

一個泌乳期，周而復始循環。荷斯坦黑白花奶牛性成熟配種年齡約15—18月齡，

體重為成年體重的70%。成母牛產犢5-6胎次後，生產性能下降，無飼養經濟效

益一般予以淘汰處置。

公司奶水牛生長周期、生理周期與荷斯坦黑白花奶牛相同，配種年齡略有不

同，奶水牛性成熟配種年齡約2-3歲。

公司結合奶牛實際生長周期進行分階段核算，從核算上將奶牛劃分為犢牛、

青年牛、成母牛三個類別，育成牛階段並入青年牛階段進行核算，牛隻達到相應

生長期後要進行“轉群”賬務處理，犢牛轉為青年牛，青年牛轉為成母牛。飼養

過程中產生的相關支出，犢牛、青年牛階段計入生產性生物資產成本，成母牛階

段計入當期生鮮奶生產成本。自行繁育的犢牛，按市場價值進行初始計量，如荷

斯坦犢牛存活後目前按照2,500元/頭計價，市場價值出現較大變動時，及時進行

調整，其初始價值從生鮮奶生產成本中抵減。按照《企業會計準則第5號—生物

資產準則》的規定，產犢後的奶牛停止資本化，即進入成熟期，從青年牛轉群為

成母牛，並在下月開始按月計提折舊。由於成母牛從開始產奶至最終淘汰的平均

飼養年限為5年左右，公司采用平均年限法在成母牛使用壽命5年內計提折舊。

公司在每一個資產負債表日檢查生產性生物資產是否存在可能發生減值的

跡象。如果該資產存在減值跡象，則估計其可收回金額。估計資產的可收回金額

以單項資產為基礎，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，則以該資產

所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。如果資產的可收回金額低於其賬

面價值，按其差額計提資產減值準備，並計入當期損益。



公司按照《企業會計準則第5號—生物資產》應用指南第三條規定，來判斷

生產性生物資產的減值跡象，即：

生物資產存在下列情形之一的，通常表明該生物資產發生瞭減值：

（一）因遭受火災、旱災、水災、凍災、臺風、冰雹等自然災害，造成消耗

性或生產性生物資產發生實體損壞，影響該資產的進一步生長或生產，從而降低

其產生經濟利益的能力。

（二）因遭受病蟲害或動物疫病侵襲，造成消耗性或生產性生物資產的市場

價格大幅度持續下跌，並且在可預見的未來無回升的希望。

（三）因消費者偏好改變而使企業消耗性或生產性生物資產收獲的農產品的

市場需求發生變化，導致市場價格逐漸下跌。

（四）因企業所處經營環境，如動植物檢驗檢疫標準等發生重大變化，從而

對企業產生不利影響，導致消耗性或生產性生物資產的市場價格逐漸下跌。

（五）其他足以證明消耗性或生產性生物資產實質上已經發生減值的情形。

（三）會計師核查意見

經核查，發行人會計師認為：公司對生產性生物資產初始確認、折舊年限及

減值方法符合企業會計準則的相關規定。

二、保薦機構核查過程及核查意見

（一）核查過程

保薦機構查閱瞭公司最近三年審計報告、年度報告及2017年半年報，瞭解

公司生物性資產構成情況；訪談瞭相關財務人員及發行人會計師，瞭解生物性資

產財務核算方法、盤點方法及減值準備的計提政策等；查閱瞭公司《牧場管理制

度操作實務手冊》、《牧場各班組和崗位操作規程》等奶牛飼養管理制度文件，瞭

解奶牛飼養管理全流程，並訪談瞭公司畜牧相關管理人員；查閱公司生物性資產

盤點記錄，采用抽查的方式，現場走訪根竹基地等奶牛飼養基地，查看奶牛的飼

養情況，復核會計師生物性資產盤點資料，並現場訪談牛場飼養工作人員，瞭解

牛場日常管理情況。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：公司對生產性生物資產初始確認、折舊年限及減值

方法符合企業會計準則的相關規定。





4.發行人最近一期末的商譽為122,092.39萬元，占公司資產比例較高，主

要系申請人收購禦嘉影視、盛世驕陽、完美在線等公司股權形成。

請申請人在募集說明書“歷次募集資金運用”、“管理層討論與分析”相應

章節中補充披露：（1）公司商譽減值測試是否有效，減值準備計提是否充分合

理；（2）盛世驕陽設置運營收入比例指標的目的和意義，上述指標未達預期是

否會對公司經營產生重大不利影響，公司後續為實現運營收入比例指標擬采取

的措施；（3）公司收購完美在線時的定價及評估情況，是否披露完美在線的盈

利預測數據；本次募集資金是否可能直接或間接增厚被收購主體的承諾效益進

而影響業承諾的有效性。

請申請人會計師披露說明公司商譽確認及減值測試是否符合準則要求，標

的資產的公允價值較賬面值的增值部分，是否直接歸集到對應的具體資產項目；

減值測試是否有效；是否已及時充分的量化披露減值風險及其對公司未來業績

的影響。

請保薦機構對上述問題發表核查意見。

【回復：】

一、公司商譽減值測試是否有效，減值準備計提是否充分合理

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（二）資產結構分析”之“2、非流動資產分析”之“（7）商譽”部分補

充說明並披露：

“報告期各期末，公司商譽構成情況如下：

單位：萬元

被投資單位名稱或

形成商譽的事項

2017年6月30

日

2016年12月31

日

2015年12月31

日

2014年12月31

日

雲南來思爾

310.39

310.39

310.39

310.39

皇氏禦嘉影視

56,311.92

56,311.92

56,311.92

56,311.92

盛世驕陽

49,236.53

49,236.53

49,236.53

-

完美在線

15,539.47

15,539.47

15,539.47

-

湖南優氏乳業

694.08

694.08

694.08

-

合計

122,092.39

122,092.39

122,092.39

56,622.31

①公司於2011年向雲南來思爾註資9,777.00萬元，取得雲南來思爾控制權，

構成非同一控制下的企業合並，公司合並成本與合並日取得的雲南來思爾可辨認



凈資產公允價值份額之間差額為310.39萬元，在合並報表中確認為商譽。

②2014年，公司發行普通股35,520,446股，發行價格13.45元，發行股份公

允價值為47,775.00萬元，及支付現金20,475.00萬元，兩項合計68,250.00萬元，

作為總對價，取得皇氏禦嘉影視100.00%的股權。公司實際取得皇氏禦嘉影視可

辨認凈資產在合並日的公允價值為人民幣11,938.08萬元，兩者的差額56,311.92

萬元確認為合並商譽。

③2015年，公司商譽增加65,470.08萬元。該商譽主要為2015年公司發行

股份及支付現金購買盛世驕陽100%股權，合並總對價78,000.00萬元，盛世驕陽

可辨認凈資產在合並日的公允價值為28,763.47萬元，差額形成合並商譽

49,236.53萬元；收購完美在線60%股權形成合並商譽15,539.47萬元、收購湖南

優氏乳業70.2%股權形成合並商譽694.08萬元。

報告期內，公司商譽未計提減值，商譽的減值測試情況如下：

1）商譽減值測試原則

《企業會計準則第8號——資產減值》規定：因企業合並所形成的商譽和

使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測

試。商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。資產組或

者資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產

組或者資產組組合的，該資產組或者資產組組合的賬面價值應當包括相關總部

資產和商譽的分攤額），應當確認相應的減值損失。減值損失金額應當先抵減分

攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合

中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產

的賬面價值。

2）商譽減值測試的過程與結果

公司每月對形成商譽的各被投資單位的業績進行持續跟蹤，並在報告期末

對商譽進行減值測試，2016年末商譽的減值測試結果如下：

單位：萬元

序

號

被投資單位名稱

2016年12月31

日歸屬於公司凈

資產賬面價值

2016年12月

31日商譽賬

面價值

2016年12月

31日賬面價

值合計數

可收回金額

（股東全部權

益價值扣除少

數股東價值）

是否計提

資產減值

準備

1

雲南皇氏來思爾乳業有限

公司

13,242.72

310.39

13,553.11

30,189.71

否



序

號

被投資單位名稱

2016年12月31

日歸屬於公司凈

資產賬面價值

2016年12月

31日商譽賬

面價值

2016年12月

31日賬面價

值合計數

可收回金額

（股東全部權

益價值扣除少

數股東價值）

是否計提

資產減值

準備

2

皇氏禦嘉影視集團有限公

司

36,207.85

56,311.92

92,519.77

93,187.92

否

3

北京盛世驕陽文化傳播有

限公司

48,788.70

49,236.53

98,025.23

98,117.92

否

4

浙江完美在線網絡科技有

限公司

4,668.73

15,539.47

20,208.20

21,442.83

否

5

皇氏集團湖南優氏乳業有

限公司

7,327.03

694.08

8,021.11

8,143.20

否

對於單項商譽金額較大的投資單位，公司聘請專業評估機構對存在商譽的

公司全部股東權益價值進行評估，其他單項商譽較小的投資單位，公司按子公

司盈利預測的未來現金流量折現及公允價值減去處置費用的凈額的方法計算得

出資產組或資產組組合可收回金額。

公司依據會計政策，每年末均聘請評估機構對單項商譽金額較大資產組進行

評估，為減值測試提供價值參考依據。根據沃克森（北京）國際資產評估有限公

司出具的《皇氏集團合並皇氏禦嘉影視集團有限公司形成的商譽進行減值測試項

目資產評估報告書》（沃克森評報字[2017]第0384號）、《皇氏集團合並北京盛世

驕陽文化傳播有限公司形成的商譽進行減值測試項目資產評估報告》（沃克森評

報字[2017]第0433號）、《浙江完美在線網絡科技有限公司以財務報告為目的的

商譽減值測試項目評估報告》（沃克森評報字[2017]第0201號），沃克森（北京）

國際資產評估有限公司以收益法分別對皇氏禦嘉影視、盛世驕陽全部資產及負債

（合並報表口徑）及完美在線全部資產及負債所形成的資產組於2016年12月

31日的市場價值進行評估，評估過程和結果如下：

1）2016年末皇氏禦嘉影視商譽減值測試的過程與結果

公司根據具有證券評估業務資質的沃克森（北京）國際資產評估有限公司

出具的《皇氏集團合並皇氏禦嘉影視集團有限公司形成的商譽進行減值測試項

目資產評估報告書》（沃克森評報字[2017]第0384號），采用未來現金流量折現

的方法，最終確定皇氏禦嘉影視全部權益價值為93,187.92萬元。公司持有皇氏

禦嘉影視100%股權，對應股東權益價值93,187.92萬元，即為可收回金額。截

止2016年末，皇氏禦嘉影視歸屬於母公司可辨認凈資產賬面值為36,207.85萬

元，對應賬面商譽56,311.92萬元，合計賬面價值為92,519.77萬元。因此，皇氏



禦嘉影視100%股權的可回收金額高於賬面價值，商譽不存在減值。

皇氏禦嘉影視全部權益價值評估結果匯總如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年

度

穩定增長

年度

主營業務收入

47,459.36

53,154.49

59,533.02

59,533.02

59,533.02

59,533.02

主營業務成本

28,950.21

32,424.24

36,315.15

36,315.15

36,315.15

36,315.15

稅金及附加

341.71

382.71

428.64

428.64

428.64

428.64

銷售費用

2,944.87

3,289.25

3,674.96

3,674.96

3,674.96

3,674.96

管理費用

1,310.53

1,400.31

1,499.80

1,564.08

1,634.80

1,634.80

財務費用

735.15

735.15

735.15

735.15

735.15

735.15

營業利潤

13,176.90

14,922.83

16,879.33

16,815.05

16,744.33

16,744.33

營業外收支凈額













利潤總額

13,176.90

14,922.83

16,879.33

16,815.05

16,744.33

16,744.33

所得稅費用

177.89

201.46

227.87

227.00

4,186.08

4,186.08

凈利潤

12,999.01

14,721.37

16,651.46

16,588.04

12,558.25

12,558.25

加回：折舊與攤

銷

140.28

140.28

140.28

140.28

140.28

140.28

利息費用

（扣除稅務影

響）

725.23

725.23

725.23

725.23

551.36

551.36

扣減：資本性支

出

140.28

140.28

140.28

140.28

140.28

140.28

營運資金

追加額

1,451.31

4,474.81

5,011.52

16.07

17.68

-

企業自由現金流

量

12,272.92

10,971.79

12,365.17

17,297.20

13,091.93

13,109.61

折現率（WACC）

12.18%

12.18%

12.18%

12.18%

12.18%

12.18%

折現年限

0.5

1.5

2.5

3.5

4.5



折現系數

0.9442

0.8416

0.7503

0.6688

0.5962

4.8949

企業自由現金

流現值

11,585.64

9,233.86

9,277.59

11,568.37

7,805.41

64,170.23

企業自由現金

流現值和 （A）

113,641.09

溢餘資產（B）

5,518.29

溢餘負債（C）

12,635.98

付息債務（D）

13,000.00

少數股東權益

335.48



項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年

度

穩定增長

年度

（E）

資產組權益價值

（A+B-C-D-E）

93,187.92

2）2016年末盛世驕陽商譽減值測試的過程與結果

公司根據具有證券評估業務資質的沃克森（北京）國際資產評估有限公司

出具的《皇氏集團合並北京盛世驕陽文化傳播有限公司形成的商譽進行減值測

試項目資產評估報告》（沃克森評報字[2017]第0433號），采用未來現金流量折

現的方法，最終確定盛世驕陽全部權益價值為98,117.92萬元。公司持有盛世驕

陽100%股權，對應股東權益價值98,117.92萬元，即為可收回金額。截止2016

年末，盛世驕陽歸屬於母公司可辨認凈資產賬面值為48,747.70萬元，對應賬面

商譽49,236.53萬元，合計賬面價值為97,984.23萬元。因此，盛世驕陽100%股

權的可回收金額高於賬面價值，商譽不存在減值。

盛世驕陽全部權益價值評估結果匯總如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年

度

穩定增長

年度

主營業務收入

48,918.16

54,592.68

60,410.26

64,846.71

65,172.73

65,172.73

主營業務成本

28,454.45

31,197.68

33,474.46

35,385.21

35,824.90

35,824.90

稅金及附加

782.51

861.06

945.97

1,033.01

1,034.04

1,034.04

銷售費用

5,179.65

5,691.31

6,234.96

6,749.55

7,124.00

7,124.00

管理費用

2,699.43台中污染簽證

2,938.65

3,191.68

3,423.21

3,569.34

3,569.34

財務費用

1,946.16

1,946.16

1,946.16

1,946.16

1,946.16

1,946.16

投資收益













營業利潤

9,855.96

11,957.82

14,617.03

16,309.57

15,674.29

15,674.29

營業外收支凈額













利潤總額

9,855.96

11,957.82

14,617.03

16,309.57

15,674.29

15,674.29

所得稅費用

495.73

601.17

734.48

819.37

3,938.12

3,918.57

凈利潤

9,360.23

11,356.65

13,882.55

15,490.20

11,736.17

11,755.72

加回：折舊及攤銷

23,406.16

25,658.12

27,429.41

28,788.55

29,232.57

29,245.83

利息費用（扣

除稅務影響）

1,848.85

1,848.85

1,848.85

1,848.85

1,459.62

1,459.62

扣減：資本性支出

25,129.29

25,151.82

25,106.90

25,072.05

25,005.88

25,155.78

營運資金追

加額

1,398.29

2,950.96

3,215.04

2,383.60

51.55





項目

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年

度

穩定增長

年度

企業自由現金流量

8,087.66

10,760.84

14,838.87

18,671.95

17,370.93

17,305.39

折現率（WACC）

12.13%

12.13%

12.13%

12.13%

12.13%

12.13%

折現年限

0.5000

1.5000

2.5000

3.5000

4.5000



折現系數

0.9444

0.8422

0.7511

0.6698

0.5974

4.9200

企業自由現金流現

值

7,637.99

9,062.78

11,145.48

12,506.47

10,377.39

85,142.52

企業自由現金流現

值和（A）

135,872.63

溢餘資產（B）

354.82

非經營性資產負債

凈值（C）

-6,244.71

付息債務（D）

31,920.03

少數股東權益（E）

-55.21

資產組權益價值

（A+B+C-D-E）

98,117.92

3）2016年末完美在線商譽減值測試的過程與結果

公司根據具有證券評估業務資質的沃克森（北京）國際資產評估有限公司

出具的《浙江完美在線網絡科技有限公司以財務報告為目的的商譽減值測試項

目評估報告》（沃克森評報字[2017]第0201號），采用未來現金流量折現的方法，

最終確定完美在線全部權益價值為35,738.05萬元。按購買日公司投資完美在線

60%股權形成商譽的持股比例，對應股東權益價值21,442.83萬元，即為可收回

金額。截止2016年末，按形成商譽的持比例，完美在線歸屬於母公司可辨認凈

資產賬面值為4,668.73萬元，對應賬面商譽15,539.47萬元，合計賬面價值為

20,208.20萬元。因此，完美在線股權的可回收金額高於賬面價值，商譽不存在

減值。

完美在線全部權益價值評估結果匯總如下：

單位：萬元

項目

2017年度

2018年

度

2019年

度

2020年

度

2021年

度

穩定增

長年度

主營收入

19,188.22

23,653.24

27,002.01

29,569.39

30,981.46

30,981.46

主營成本

13,756.48

17,175.44

19,737.34

21694.83

22,762.27

22,762.27



項目

2017年度

2018年

度

2019年

度

2020年

度

2021年

度

穩定增

長年度

稅金及附加

48.92

58.38

64.28

68.07

67.96

67.96

銷售費用

-

-

-

-

-

-

管理費用

2,408.84

2,848.07

3,183.12

3,440.93

3,587.78

3,587.78

財務費用

-120.89

-149.02

-170.11

-186.29

-195.18

-195.18

資產減值損失

-

-

-

-

-

-

公允價值變動收益

-

-

-

-

-

-

投資收益

-

-

-

-

-

-

營業利潤

3,094.87

3,720.37

4,187.38

4,551.85

4,758.63

4,758.63

營業外收支凈額













利潤總額

3,094.87

3,720.37

4,187.38

4,551.85

4,758.63

4,758.63

所得稅

464.23

558.06

628.11

682.78

713.79

713.79

凈利潤

2630.64

3,162.31

3,559.27

3,869.08

4,044.84

4,044.84

加回：折舊

259.13

257.44

251.29

232.60

202.97

202.97

攤銷

-

-

-

-

-

-

扣減：資本性支出

162.52

51.26

36.60

67.39

210.59

202.97

營運資金追

加額

20.51

178.24

133.94

103.42

57.90



凈現金流量

2,706.74

3,190.25

3,640.03

3,930.85

3,979.32

4,044.84

折現年限

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50



折現率

12.81%

12.81%

12.81%

12.81%

12.81%

12.81%

折現系數

0.94

0.83

0.74

0.66

0.58

4.53

公司現金流現值

2,544.34

2,647.91

2,693.62

2,594.36

2,308.01

18,313.87

經營性資產價值

（A）

31,102.11

長期股權投資價值

（B）

20.00

非經營性資產、溢餘

資產及負債（C）

4,615.94

其準日付息債務（D）

-

資產組組合價值

（A+B-C-D）

35,738.05

采用收益法對皇氏禦嘉影視集團有限公司的全部資產及負債（合並報表口徑）

所形成的資產組進行評估後得出評估值為93,187.92萬元，評估值較賬面凈資產

評估增值56,713.60萬元，增值率155.49%。

采用收益法對北京盛世驕陽文化傳播有限公司的全部資產及負債（合並報表



口徑）所形成的資產組進行評估後得出評估值為98,117.92萬元，評估值較賬面

凈資產評估增值50,115.21萬元，增值率104.40%。

采用收益法評估與完美在線商譽相關的特定資產組組合價值為35,738.05萬

元，賬面凈資產為6,877.06萬元，評估值較賬面凈資產評估增值28,860.99萬元，

增值率為419.67%。

根據上述評估報告，以2016年12月31日為評估基準日的市場價值均高於

收購時評估的市場價值，具體情況如下：

單位：萬元

公司名稱

以2016年12月31日為評估

基準日的市場價值

收購時評估的市場價值

皇氏禦嘉影視

93,187.92

68,250.00

盛世驕陽

98,117.92

78,000.00

完美在線

35,738.05

33,600.00

綜上所述，公司認為，根據沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的商

譽減值測試報告，公司期末結合與商譽相關的資產組或資產組組合對商譽進行瞭

減值測試，商譽減值測試符合企業會計準則的相關規定，減值測試有效。經測

試，公司商譽不存在減值的情形，無需計提減值準備，故未對商譽計提減值準備。

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對皇氏集團2016年的財務報告進行瞭審計，

出具瞭瑞華審字[2017]48180019號標準無保留意見的審計報告，確認公司商譽於

2016年12月31日未發生減值。”

二、盛世驕陽設置運營收入比例指標的目的和意義，上述指標未達預期是

否會對公司經營產生重大不利影響，公司後續為實現運營收入比例指標擬采取

的措施

公司已在《募集說明書》“第九節歷次募集資金運用”之“最近五年內募集

資金運用的基本情況”之“（二）2015年收購盛世驕陽募集資金使用情況”之

“3、前次募集資金投資項目實現效益情況”部分補充說明並披露：

“根據發行人與交易對方徐蕾蕾簽署的《關於發行股份及支付現金購買資產

協議書之盈利預測補償協議書》、《關於發行股份及支付現金購買資產之盈利預測

補償協議書之補充協議》的相關約定，徐蕾蕾承諾盛世驕陽2015年至2017年扣

除非經常性損益後的歸屬母公司所有者的凈利潤分別不低於7,500萬元、9,000

萬元、10,800萬元；2015年至2017年運營收入比例指標（指運營收入占營業收



入的比例）分別不低於45%、55%、65%。如盛世驕陽在業績補償期間實現扣非

凈利潤或運營收入比例指標未達到承諾的，徐蕾蕾將向本公司進行補償。

除凈利潤指標外，設置上述運營收入比例指標，主要目的和意義如下：

盛世驕陽的的經營模式主要為：①基礎的新媒體影視版權分銷業務：公司

從數百傢影視節目制作及發行公司獨傢整合規模化的優質影視內容（以電視劇、

幼兒教育為主），再將規模化的內容分銷給各類視頻門戶及全國性的新媒體平臺；

②B2C“驕陽劇場”內容產品運營：整合各地的新媒體渠道和各地的數字電視、

移動終端、智能電視、OTT、手機等多樣化的終端，公司將獨傢新媒體版權的

影視劇內容以專區等形式覆蓋到上述渠道和終端，通過規模化的內容實現瞭規

模化的渠道和多終端的整合，針對不同的終端和渠道進行內容產品的定制化服

務，最終實現廣告收入、用戶付費收入、內容產品運營收入等多樣化的版權收

入。

隨著演員酬勞以及制作成本的不斷提高，優質版權的獲取成本將越來越高，

原有的版權分銷業務需要大量資金維持優質版權的購入，可能對公司的經營將

帶來一定難度。另一方面，各大視頻網站越來越重視自制內容的投入，對於版

權分銷業務也將會帶來一定的沖擊。

盛世驕陽的優勢在於其獨傢享有國內外影視節目（包含電視劇、幼教、動

漫節目等）超35,000集的新媒體信息網絡傳播權，具有強大的版權庫，可以充

分利用其版權資源加大對渠道資源的互換、與各地有線電視、移動運營商、智

能手機廠商、電視牌照方的業務合作。同時，盛世驕陽可充分開發利用其已有

的近十萬分鐘幼教、動漫節目資源，進行動漫、幼教衍生品的深度開發，更大

限度的獲得非版權分銷業務的收入，增強企業盈利點。

綜上考慮，公司增設運營收入指標以激勵盛世驕陽積極進行內容產品運營

方面的進一步投入，增強其抗風險能力，保障其未來業務的可持續發展。

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華核字[2017]48180013

號專項審核報告，公司收購盛世驕陽100%股權承諾效益、運營比例及完成情況

如下：

單位：萬元

項目

2015年度

2016年度

業績承諾數

7,500.00

9,000.00



實際完成數

7,699.59

9,155.78

差額

199.59

155.78

完成率

102.66%

101.73%

運營收入比例承諾數

45.00%

55.00%

運營收入比例實現數

45.79%

38.22%

收購完成後，盛世驕陽2015年、2016年運行情況良好，實際效益達到業績

承諾，2016年額外考核指標運營收入比例（指除版權發行收入之外的營業收入

占營業收入的比例）不低於55%，實際完成38.22%。具體原因及補償情況如下：

（1）2016年度運營收入比例承諾數及實現數的差異說明

在並購重組完成後，盛世驕陽根據運營收入比例指標要求，在保持版權分

銷業務較快發展的基礎上，優化和整合全媒體渠道資源，利用內容豐富的版權

庫，積極開展與有線電視網絡平臺、OTTTV平臺、互聯網視頻門戶網站、電信網

絡運營商以及移動運營商等合作建立影視節目專區，進行新媒體廣告運營合作

或專區點播收費、專區廣告收入分成業務。在幼教、動漫節目資源方面，盛世

驕陽進行動漫、幼教衍生品的深度開發，推進幼教、動漫及娛樂新平臺的建立，

著力把兒童內容接入全國性的主流平臺，加大兒童衍生品和教育產品的開發和

運營。

2015年度，盛世驕陽運營收入比例達45.79%，超過45.00%的承諾比例。2016

年度，盛世驕陽基於對市場的分析和判斷後，對中小類型的渠道公司，主要采用

內容產品化營銷模式，針對不同類型客戶提供不同的內容產品，比如高清內容產

品、動漫內容產品或者兒童教育內容產品、海外內容產品、精品劇內容產品等。

因為這類中小型的渠道公司不具備用廣告模式實現收入的能力，或者是不具備廣

告收入款項快速回收的條件，造成瞭2016年度分銷收入比例升高，運營收入比

例下降，僅完成瞭利潤指標，而未完成運營收入比例的要求。

2016年度，盛世驕陽雖未完成運營收入比例的要求，但是完成瞭凈利潤指

標的業績承諾，對公司經營未產生重大不利影響。運營收入比例不影響商譽減

值測試的有效性。未來，盛世驕陽將繼續深化內容產品運營方面的投入，提升

運營收入比例，保障未來業務的可持續發展。

（2）應補償現金的實施方案

根據盈利預測補償協議書及其補充協議的相關規定，針對2016年度運營收

入比例指標未達標，補償責任人徐蕾蕾應對發行人作出現金補償。具體補償方式



為：應補償現金金額=（承諾當年度運營收入占比-當年度實際運營收入占比）÷

承諾當年度營業收入占比×當期承諾凈利潤×1.2。據此測算應補償金額為3,294.98

萬元。現金補償經發行人董事會審議批準後，徐蕾蕾應在2017年9月30日前將

該筆款項支付至制定賬戶。

（3）發行人擬采取的措施

為促進盛世驕陽運營收入的增長，發行人擬采取的措施為：①在充分實現各

種渠道覆蓋的基礎上，拓展多種運營模式，當用戶更加垂直後，大力提升渠道的

媒體價值，進行針對女性和兒童用戶為目標的精準媒體運營，加大多種形式的媒

體收益；②加強對兒童教娛媒體的開發，充分利用與“新東方”和“奇虎360”

的合作，突破在兒童教娛和兒童智能產品媒體價值的開發，在已有的“驕陽劇

場”、“驕陽動漫”的聯播網外，積極開發兒童教育的媒體覆蓋和價值體現，多

維度提升運營收入的占比；③以內容為中心，全媒體渠道為平臺，通過全媒體的

廣泛覆蓋、產品的開發和落地運營，推進幼教、動漫及娛樂新平臺的建立；④

將內容產品運營業務融入公司未來發展戰略的四大業務支柱模型—乳制品（消

費品）、影視娛樂、幼兒、互聯網渠道的業務體系中，借助集團內綜合優勢和資

源，擴展運營業務收入模式。”

三、公司收購完美在線時的定價及評估情況，是否披露完美在線的盈利預

測數據；本次募集資金是否可能直接或間接增厚被收購主體的承諾效益進而影

響業承諾的有效性

（一）公司收購完美在線時的定價及評估情況，是否披露完美在線的盈利

預測數據

公司已在《募集說明書》“第八節本次募集資金運用”之“二、本次募集資

金投資項目情況”之“（四）呼叫中心擴建升級項目”部分補充說明並披露：

“14、項目實施主體的業績承諾情況

（1）公司收購完美在線時的定價及評估情況

2015年8月12日，公司召開第三屆董事會第四十三次會議，審議通過瞭《關

於公司對浙江完美在線網絡科技有限公司實施股權投資的議案》。同日，發行人

與楊洪軍、董西春簽訂《股權轉讓協議》，完美在線估值以評估機構出具的評估

報告所載的評估值31,041.63萬元為參考，皇氏集團以總額18,000.00萬元分



別受讓楊洪軍持有的完美在線48%的股權和董西春持有的完美在線12%的股權。

根據沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的沃克森評報字[2015]第

0342 號《皇氏集團股份有限公司擬收購浙江完美在線網絡科技有限公司股權涉

及的股東全部權益評估報告》，截止評估基準日2015年5月31日，完美在線凈

資產按資產基礎法評估值為4,623.11萬元，凈資產增值522.27萬元，增值率

12.74%；按照收益法評估凈資產為31,041.63萬元，凈資產增值28,308.30萬

元，增值率為1,035.67%。基於完美在線的成長性，綜合考慮品牌等無形資產增

值因素以及目標公司的客戶積累、渠道建設等資源優勢，協議各方同意以收益

法的評估價格為基礎，皇氏集團以凈資產溢價方式收購目標公司的股權。

2016 年5月23日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過瞭《關於公司

對浙江完美在線網絡科技有限公司實施股權投資的議案》，同意公司向楊洪軍繼

續收購其持有的完美在線32%的股權，向董西春繼續收購其持有的完美在線8%

的股權。本次收購完成後，公司持有完美在線100%的股權，為其唯一股東。經

各方協商，以完美在線2016年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的預測

凈利潤（2,600 萬元）之15倍作為標的股權的作價依據，即標的股權的作價為

2,600 萬元*15*40%＝15,600萬元，其中：向楊洪軍支付的股權轉讓款為12,480

萬元，向董西春支付的股權轉讓價款為3,120萬元。

（2）完美在線的業績承諾情況及實現情況

根據上述股權轉讓協議，標的公司完美在線的業績承諾情況如下：

單位：萬元

年度

2015年度

2016年度

2017年度

2018年度

完美在線承諾扣除

非經常性損益後歸

屬於母公司股東的

凈利潤

2,000.00

2,600.00

3,380.00

4,390.00

註：上述凈利潤需經皇氏集團或其認可的財務審計機構審定；承諾凈利潤以承諾期內

累計實現凈利潤計算完成情況。

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對完美在線2015年度、2016年度

財務報表出具的瑞華審字[2016]48050013號和瑞華審字[2017] 48180027號審

計報告，完美在線2015年度、2016年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東

的凈利潤分別為1,966.76萬元和2,732.94萬元，分別實現2015年度、2016年

度業績承諾的98.34%和105.11%，累計實現前兩年業績承諾之和的102.17%。



完美在線上述業績承諾情況已在《皇氏集團股份有限公司關於對浙江完美

在線網絡科技有限公司實施股權投資的公告》（公告編號：2015–100）和《皇

氏集團股份有限公司關於對浙江完美在線網絡科技有限公司實施股權投資的公

告》（公告編號：2016–032）中進行披露。”

（二）本次募集資金是否可能直接或間接增厚被收購主體的承諾效益進而

影響業承諾的有效性

公司已在《募集說明書》“第八節本次募集資金運用”之“二、本次募集資

金投資項目情況”之“（四）呼叫中心擴建升級項目”部分補充說明並披露：

“15、本次募集資金不會直接或間接增厚業績承諾主體的實際效益，不存

在損害上市公司股東利益的情形

呼叫中心擴建升級項目由公司全資子公司完美在線實施，不會直接或間接

增厚業績承諾主體的實際效益，不存在損害上市公司股東利益的情形。具體原

因如下：

（1）對募集資金賬戶進行專項管理

呼叫中心擴建升級項目募集資金到位後，公司將嚴格執行中國證監會及深

圳證券交易所有關規定及公司《募集資金使用管理制度》的規定，由完美在線

單獨開立募集資金專項賬戶，募集資金將存放於董事會決定的專戶進行集中管

理。完美在線將根據項目進度逐步投入募集資金，使用本次募集資金的金額、

時間清晰，能夠實現獨立核算。暫未使用的募集資金存放於募集資金專戶中產

生利息收入或其他潛在收益都將通過募集資金專戶進行集中管理，並在計算業

績承諾主體業績承諾時予以核減。

（2）完美在線原有業務主要為短信服務業務，本次募投項目為呼叫中心業

務，業務類型存在明顯差異，產品效益可以進行明確區分。

（3）完美在線將完善內部控制管理體系，保障本次募集資金實現效益和前

次收購資產實現效益可以進行有效區分。

完美在線將進一步完善內部控制管理體系，合理設計本次募投項目相關的

內部控制環節。在實施募集資金投資項目時，將針對呼叫中心擴建升級項目新

設分公司具體實施，租賃獨立辦公場所、配備獨立的工作人員、創建獨立的核

算帳套，在業務、資產、人員、財務方面與完美在線現有業務保持相對獨立，



並對項目相關的固定資產、存貨、應收應付款項等項目進行明細化管理，以確

保項目的收入、成本、費用可以獨立與完美在線原有業務進行核算。

（4）為對本次募集資金使用產生的損益與完美在線承諾效益進行有效區分，

未來每個會計年度，公司將聘請審計機構對本次募集資金的存放與使用情況進

行審計。審計機構將按照中國註冊會計師審計準則的規定執行審計工作，通過

核查收入、成本、應收、應付等會計賬戶的設立與會計記錄，驗證其核算的準

確性、及時性與程序的完備性。並對本次發行的募集資金是否按照既定的用途

使用進行查驗，同時對效益的實現情況出具專項審核意見。

綜上，發行人采取上述措施可以將本次募投項目效益與完美在線的承諾效

益進行區分，從而不會增厚收購中資產出讓方的效益承諾。”

四、發行人會計師關於公司商譽確認、減值測試是否符合準則要求的核查

意見

（一）公司商譽確認是否符合準則要求，標的資產的公允價值較賬面值的

增值部分，是否直接歸集到對應的具體資產項目

經核查，發行人會計師認為：公司因股權投資確認的商譽均按照《企業會計

準則第20號——企業合並》相關規定計算所得，即按照實際支付的投資成本與

按持股比例計算享有的購買日可辨認凈資產公允價值之間的差額確認為商譽，公

司五次股權投資形成的商譽確認符合會計準則相關要求；標的資產的公允價值較

賬面值的增值部分已直接歸集到對應的具體資產項目。

（二）公司減值測試是否符合準則要求，減值測試是否有效；是否已及時

充分的量化披露減值風險及其對公司未來業績的影響

在審計過程中，發行人會計師結合公司的實際情況，執行瞭檢查、分析性復

核等必要的審計程序，逐項復核有關商譽減值項目；在利用評估師的工作時，發

行人會計師按照《中國註冊會計師審計準則第1421號——利用專傢的工作》的

規定，考慮瞭專傢的勝任能力和客觀性，確認相關評估機構評估資質及其獨立性，

簽字評估師執業資格及其獨立性；在評價評估師工作時，對評估報告中原始數據、

資產評估假設、評估方法、價值類型、評估對象、評估范圍、評估參數等的選取

原則進行瞭復核。

經核查，發行人會計師認為：公司期末結合與商譽相關的資產組或資產組組



合對商譽進行瞭減值測試，商譽減值測試符合企業會計準則的相關規定，減值測

試有效；經測試，未發現公司商譽存在減值，故未對商譽計提減值準備，公司已

在《公開發行可轉換公司債券募集說明書》中披露商譽減值風險及其對公司未來

業績的影響。

五、保薦機構核查過程和核查意見

（一）核查過程

1、保薦機構查閱瞭公司最近三年的審計報告、年度報告及商譽減值專項評

估報告、發行人會計師出具的專項說明；查閱瞭與收購皇氏禦嘉影視及盛世驕陽

股權、增資入股雲南來思爾及湖南優氏相關的董事會及股東大會決議、公告文件、

股權轉讓協議、評估報告，查閱瞭皇氏禦嘉影視及盛世驕陽盈利預測及業績承諾

實現情況專項審核報告；保薦機構就皇氏禦嘉影視及盛世驕陽業績承諾的實現情

況、以及世盛驕陽設置運營收入比例指標的目的背景訪談瞭訪談瞭公司財務人員

和高級管理人員。

2、保薦機構查閱瞭公司與收購完美在線相關的董事會決議、公告文件、股

權轉讓協議、評估報告、完美在線最近兩年審計報告；保薦機構就完美在線業績

承諾的實現情況訪談瞭公司財務人員和高級管理人員；查閱瞭本次募集資金使用

的可行性研究報告、募集資金管理辦法；訪談瞭完美在線的高級管理人員，瞭解

日常業務流程、募投項目的具體實施計劃等。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、公司因股權投資確認的商譽均按照《企業會計準則第20號——企業合並》

相關規定計算所得，即按照實際支付的投資成本與按持股比例計算享有的購買日

可辨認凈資產公允價值之間的差額確認為商譽，公司五次股權投資形成的商譽確

認符合會計準則相關要求；標的資產的公允價值較賬面值的增值部分已直接歸集

到對應的具體資產項目。

2、公司期末結合與商譽相關的資產組或資產組組合對商譽進行瞭減值測試，

商譽減值測試符合企業會計準則的相關規定，減值測試有效；經測試，未發現公

司商譽存在減值，減值準備計提充分合理。公司已在本次募集說明書中披露商譽

減值風險及其對公司未來業績的影響。



3、盛世驕陽設置運營收入指標主要基於其未來業務發展方向的考慮，2016

年度未完成運營收入比例的要求，對公司經營未產生重大不利影響，亦不影響商

譽減值測試的有效性。

4、本次募集資金通過募集資金專戶進行集中管理，完美在線通過新設分公

司具體實施具體實施呼叫中心擴建升級項目，在業務、資產、人員、財務方面與

完美在線現有業務保持相對獨立，可以做到募集資金投資項目收益與原有業務收

益的區分，不會直接或間接增厚業績承諾主體的實際效益。



5.根據申請文件，2016年申請人與上海旗邦、上海賽領發起設立賽領皇氏

基金，申請人投資份額凈值截止2016年12月31日為14,795.20萬元。該基金

主要投資與皇氏集團產業相關的乳業、文化產業、互聯網及供應鏈金融產業。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”披露說明：（1）申請人進行

上述投資的意圖及會計核算方式，是否構成類金融投資等財務性投資；（2）該

基金已發生的對外投資情況；（3）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至

今，申請人是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金

融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。（4）自本次可轉債相

關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或

擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情

況或計劃完成時間。同時，有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。

請保薦機構對上述事項進行核查，並結合上述情況說明公司是否存在變相

通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購

買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市

規則》的有關規定。

【回復：】

一、申請人進行上述投資的意圖及會計核算方式，是否構成類金融投資等

財務性投資

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“2、非流動資產分析”之“（8）其他非流動

資產”部分補充說明並披露：



“2016年末，公司其他非流動該資產餘額增加至18,801.07萬元，主要為公

司投資賽領皇氏基金的份額凈值14,795.20萬元。賽領皇氏基金系由上海旗邦投

資管理中心（有限合夥）、上海賽領股權投資基金合夥企業（有限合夥）、西藏皇

氏投資管理有限公司於2016年2月發起設立的有限合夥企業，註冊地為上海自

貿區。該基金經營范圍：股權投資、投資管理、投資咨詢服務。賽領皇氏基金系

由上海旗邦投資管理中心（有限合夥）為普通合夥人，上海賽領股權投資基金合

夥企業（有限合夥）、西藏皇氏投資管理有限公司為有限合夥人。截至2016年

12月31日，本基金全體合夥人實繳出資3.006億元，其中西藏皇氏投資管理有

限公司出資1.53億元，占比50.90%。根據合夥協議，該基金主要投資與皇氏集

團產業相關的乳業、文化產業、互聯網及供應鏈金融產業，西藏皇氏投資管理有

限公司持股50.89%，為有限合夥人，在投資決策委員會有2個席位（總共5席，

需2/3以上通過投資決策），對賽領皇氏基金不具有獨立的控制權，屬於共同控

制、重大影響的情形，未納入公司合並范圍。

①公司與上海旗邦、上海賽領發起設立賽領皇氏基金的目的

公司與上海賽領資本合作設立的賽領皇氏產業股權投資基金，該基金主要

從事文化、傳媒、乳業、互聯網及供應鏈金融產業等領域的境內外股權投資、

債權投資、夾層投資、並購等業務，配合公司進行戰略投資和產業鏈整合。

公司設立賽領皇氏基金能夠充分發揮皇氏集團與上海賽領雙方的各項優勢，

在保證公司主營業務發展的前提下，在公司自身行業經驗的基礎上充分利用上

海賽領的投資並購經驗及資源優勢，圍繞公司既定的戰略發展方向，深入挖掘

乳業、文化產業領域潛在的投資機會，尋找、儲備和培育優質項目，通過項目

的儲備和培育，降低公司的並購風險。產業基金的設立將有利於消除或提前化

解公司並購項目前期的決策風險、財務風險、行業風險等各種或有風險，加快

推進公司產業發展戰略，提高和鞏固公司在行業內的地位，長期將有助於完善

公司的產業鏈結構，獲得更大的發展空間，符合維護公司可持續發展的需要和

維護股東利益最大化的基本原則。

②公司對該項投資的會計核算方式

1）未將賽領皇氏基金納入合並范圍

公司投資設立的賽領皇氏基金為有限合夥形式的私募基金，其最主要的相



關活動是股權投資的進入和退出決策。根據《合夥協議》和《委托管理合同》

約定，對投資的進入和退出的決策由投資決策委員會作出。投資決策委員會共

設5名委員，其中：上海賽領推薦3名委員，皇氏集團推薦2名委員，即LP上

海賽領擁有3票表決權，LP西藏皇氏擁有2票表決權，GP上海旗邦無表決權。

投資決策委員會的表決規則為：投資決策委員會按一人一票制表決，每次

投資決策委會會議須代表三分之二以上（含本數）表決權委員出席方為有效，

且經投資決策委員會全體委員三分之二以上（含本數）表決票數贊同的表決結

果方為通過。從投資決策委員會的表決機制看， GP和兩位LP都不能單獨主導

投資決策委員會的表決，從而控制該有限合夥企業，應視為兩位LP共同控制該

有限合夥企業。

根據《合夥協議》和《委托管理合同》約定， GP上海旗邦為合夥企業的執

行事務合夥人，合夥企業聘任上海賽領合棣投資管理有限公司作為管理人向合

夥企業提供投資管理和行政事務服務，GP上海旗邦應將其對合夥企業的管理職

責及權力全部授予管理人實施。從該合夥企業的治理結構來看，GP將其對合夥

企業的管理職責及權力全部授予管理人，而管理人僅為兩位LP的代理人，且從

該有限合夥企業可獲得的經濟利益主要為按合夥企業實繳出資額2%收取的管理

費。從收益的分配及風險的承擔來看，GP和兩位LP均無明顯的差異。

綜上所述，公司對賽領皇氏基金不具有獨立的控制權，屬於共同控制、重

大影響的情形。因此，公司未將賽領皇氏基金納入財務報表合並范圍。

2）對賽領皇氏基金的會計核算方法

根據上述對該合夥企業主要業務的決策權及合夥企業的治理結構，公司將

對該合夥企業的出資在財務報表中列示為“其他非流動資產”，並按權益法確認

其在該基金的權益和損益、其他綜合收益中所享有的份額。

③該項投資不構成類金融投資等財務性投資

賽領皇氏基金主要從事文化、傳媒、乳業等與皇氏集團產業相關領域的投

資，圍繞公司既定的戰略發展方向，深入挖掘乳業、文化產業領域潛在的投資

機會，助力公司進行戰略投資和產業鏈整合。

根據《關於上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問答》，皇氏集

團在該基金中的身份並非隻是有限合夥人，其對基金投資決策具有共同控制權；



同時，皇氏集團也並非以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要

目的，該基金主要投資范圍與上市公司主業相關，圍繞公司既定的戰略發展方

向，配合公司進行戰略投資和產業鏈整合。因此，該筆投資不屬於類金融投資

等財務性投資。”

二、該基金已發生的對外投資情況

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“2、非流動資產分析”之“（8）其他非流動

資產”部分補充說明並披露：

“④該基金已發生的對外投資情況

根據合夥協議的約定，合夥企業可將待投資、待分配及費用備付的現金資

產進行適當的投資管理。截至2017年6月30日，賽領皇氏基金主要投資構成

為：北京易聯視訊科技有限公司（以下簡稱“易聯視訊”）1.35億元，持股30%；

銀行理財產品1.20億元；萬達商業H股私有項目0.30億元。

易聯視訊主營業務為：①為泛娛樂、辦公、社交、支付、教育和醫療等領

域提供完整的視頻服務和更好的虛擬現實交互服務。②構建一體化SAAS服務，

專註為企業客戶和移動應用開發者提供全新的一站式移動視頻解決方案，提供

專業的視頻直播點播服務、VR交互視頻雲等。

根據公司發展戰略，公司已經構建“內容制作—媒體運營—終端傳播—衍

生品開發”的文化產業鏈佈局，同時正積極尋找文化業務的延伸。易聯視訊開

發的“易直播”及視頻雲SAAS服務符合公司文化產業發展佈局的需要，公司有

意借助其業務平臺、國內領先的技術優勢以及頂尖的運營管理和技術團隊，充

分利用公司目前所擁有的影視劇內容、動漫、幼教等文化資源與易聯視訊產品

進行疊加，積極打造皇氏文化產業整體佈局。基於此，2016年公司通過賽領皇

氏基金以現金增資和股權轉讓方式出資1.35億元投資易聯視訊獲其30%股權。”

三、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，申請人是否存在持有

金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、

委托理財等財務性投資的情形

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“2、非流動資產分析”之“（1）可供出售金



融資產”部分補充說明並披露：

“截至2017年6月30日，公司可供出售金融資產明細如下：

被投資單位

賬面價

值（萬

元）

在被投資單

位持股比例

（%）

參股時間

投資目的

股權取得方

式

具體業務介

紹

廣西海博出租汽

車有限公司

90.00

5.00

2004年6月

股權投資

出資設立

小汽車出租

客運及汽車

租賃

德泓（寧廈）國

際紡織有限公司

（已更名為：德

泓國際絨業股份

有限公司）

659.16

0.56

2010年9月

股權投資

增資擴股

各類絨、條、

紗線、面料、

服裝的生

產、銷售

雲南大理市農村

合作銀行

556.56

1.45

2012年9月

股權投資

增資擴股

商業銀行業

務

合計

1,305.72











公司對上述企業進行股權的投資期限較長，且金額較小，自本次發行相關

董事會決議日前六個月起至2017年8月31日未發生重大變化，不屬於持有金

額較大、期限較長的可供出售的金融資產情形。

除持有上表所列可供出售金融資產外，自本次發行相關董事會決議日前六

個月起至2017年8月31日，公司不存在持有或處置其他可供出售的金融資產

情形。”

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“1、流動資產分析”之“（6）其他流動資產”

部分補充說明並披露：

“截至2017年8月31日，公司在其他流動資產科目核算的保本型銀行理

財產品賬面價值為830萬元，全部作為票據保證金，期限均小於1年。”

綜上所述，公司自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，不存在持有

金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委

托理財等財務性投資的情形。

四、自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投

資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、

資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，有無未來三個月進行重大投

資或資產購買的計劃



公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“四、資本支出分

析”之“（二）未來可預見的重大資本性支出計劃”部分補充說明並披露：

“1、除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產

購買情況

根據《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳交易所股票上市規則》、皇氏集

團《公司章程》的相關規定，公司發生的對外投資事項達到下列標準之一的，

應經董事會審議通過，並及時披露：

“（一）交易涉及的資產總額低於公司最近一期經審計總資產的50%，該交

易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。其中，

一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項（購買、

出售重大資產交易時，應當以資產總額和成交金額中較高者作為計算標準，並

按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算），應當由董事會作出決議，提請

股東大會以特別決議審議通過；

（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入低於公司

最近一個會計年度經審計營業收入的50%，或絕對金額低於5,000萬元人民幣；

（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤低於公司最

近一個會計年度經審計凈利潤的50%，或絕對金額低於500萬元人民幣；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）低於公司最近一期經審計凈

資產的50%，或絕對金額低於5,000萬元人民幣；

（五）交易產生的利潤低於公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%，或

絕對金額低於500萬元人民幣；

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。”

本次可轉債董事會決議日為2017年5月22日，在本次可轉債董事會決議

前六個月至今，除本次募集資金投資項目外， 2017年6月12日，公司與寧波

慢點投資合夥企業（有限合夥）、寧波築望投資合夥企業（有限合夥）、葛炳校簽

訂瞭《皇氏集團股份有限公司關於對浙江築望科技有限公司實施股權投資意向協

議》。經初步預估，皇氏集團收購整合後築望科技100%股權的初步商定交易對價

為46,500萬元，其中應向寧波慢點投資合夥企業（有限合夥）支付轉讓對價37,200

萬元，應向寧波築望投資合夥企業（有限合夥）支付轉讓對價9,300萬元。該等



收購可以由皇氏集團自行實施，也可以由皇氏集團指定任何皇氏集團控制的第三

方實施。該事項已經2017年6月12日召開的公司第四屆董事會第二十三次會議

審議通過，並於2017年6月13日發佈《皇氏集團股份有限公司關於對浙江築

望科技有限公司實施股權投資的公告》。該項投資的主要情況如下：

（1）築望科技基本情況

浙江築望科技有限公司成立於2011年7月28日，註冊地址：寧波市鄞州

區薑山鎮儀門村（科技園區），註冊資本：人民幣1,000萬元。築望科技主營業

務：第二類增值電信業務中的呼叫中心業務和信息服務業務（不含固定網電話

信息服務和互聯網信息服務）（業務覆蓋范圍：全國）（在許可證有效期內經營）

等。

築望科技是國內移動信息化服務解決方案提供商，具有全國跨地區電信增

值業務許可證，為移動互聯網企業、銀行、證券、大型電商平臺等提供移動信

息化運營支撐平臺，主要包括基於短信、彩信一體化的客戶管理及溝通平臺，

基於企業後向付費的流量營銷平臺以及物聯網的系列服務平臺。

根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）廣西分所對築望科出具的大信桂

審字[2017]第 00305 號標準無保留意見的審計報告，築望科技最近一年及一期

的簡要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2017 年 3 月 31 日/2017

年1-3月（未審計）

2016 年 12 月 31 日/2016

年度（經審計）

總資產

6,464.34

6,211.10

負債合計

1,963.84

2,567.76

歸屬於母公司所有者權益合計

4,500.50

3,643.34

營業收入

4,182.36

18,422.78

營業利潤

794.92

2,462.21

歸屬於母公司所有者的凈利潤

804.92

2,404.83

經營活動產生的現金流量凈額

819.59

-369.25

（2）本次交易主要內容

公司於 2017年6月12日與寧波慢點投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱

“寧波慢點”）、寧波築望投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“築望投資”）、

葛炳校簽訂瞭《皇氏集團股份有限公司關於對浙江築望科技有限公司實施股權



投資意向協議》，以標的資產評估值為基礎，商定交易對價為46,500萬元，以

支付現金的方式收購寧波慢點持有的築望科技80%股權、築望投資持有的築望科

技20%股權。該等收購可以由皇氏集團自行實施，也可以由皇氏集團指定任何皇

氏集團控制的第三方實施。

截至本反饋回復出具日，皇氏集團向受讓方合計支付 1,000 萬元預付款，

上述預付款，將在第一期股權轉讓款支付時自動轉變為股權轉讓款，如屆時因

投資主體變更需要出讓方提供協助，出讓方應協助皇氏集團對該事項進行確認。

本次收購轉讓價款的支付安排如下：

“皇氏集團同意按照下述約定，采用現金的形式分階段支付股權轉讓對價：

（1）第一期：皇氏集團於2017年10月31日前且在滿足以下條件後（以

最後實現的條件為準），向出讓方支付股權轉讓總價款的10%，皇氏集團向出讓

方合計支付4,650萬元，其中向寧波慢點支付3,720萬元，向築望投資支付930

萬元。

a、築望科技100%的股權變更至受讓方名下且工商備案完成；

b、目標公司取得續期後的《增值電信業務經營許可證》及《短信信息類服

務接入代碼使用證書》；

c、取得目標公司主管稅務部門對目標公司稅務無違法違規的書面確認證明；

d、本協議4.1.2款約定的全部事項均已完成；

e、沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具瞭標的資產價值評估報告，

如屆時評估值高於本協議預估值的，雙方同意交易對價不變，如低於本協議預

估值則雙方另行協商確定交易對價。

（2）第二期：在滿足以下條件後，皇氏集團向出讓方支付股權轉讓總價款

的90%，皇氏集團向出讓方合計支付41,850萬元，其中向寧波慢點支付33,480

萬元，向築望投資支付8,370萬元。

a、皇氏集團在2017 年12 月31 日前完成對目標公司2017年業績的預評

審，預評審結果顯示目標公司能夠完成2017年承諾的業績；

b、2017年3月31日目標公司賬上的其他應收款（原股東及其關聯方欠款

部分）已經全部收回。

皇氏集團應當在2017年12月31日前且在滿足上述兩項條件（以最後實現



的條件為準）之日起10個工作日內完成第二期支付。”

出讓方承諾築望科技2017年凈利潤（經審計的凈利潤，扣除非經常性損益

後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者為準）為3,100萬元，2018年凈利

潤為4,030萬元，2019年凈利潤為5,239萬元。

（3）公司實施上述收購的資金來源

公司實施上述收購將使用實施主體自有資金或通過自籌形式籌集的資金。

（4）上述收購的計劃完成時間

①第一期：皇氏集團於2017年10月31日前且在滿足築望科技100%的股權

變更至受讓方名下且工商備案完成及其他協議約定條件後，向出讓方支付股權

轉讓總價款的10%，總計4,650萬元。

②第二期：皇氏集團應當在2017年12月31日前且在滿足築望科技預評審

結果顯示目標公司能夠完成2017年承諾的業績及其他協議約定條件之日起10

個工作日內支付股權轉讓總價款的90%，總計41,850萬元。

（5）公司實施上述股權收購的目的

公司通過上述股權投資，對公司子公司完美在線與築望科技進行優勢資源

的整合，推動公司在信息服務領域的進一步擴展。築望科技和完美在線作為信

息服務提供商，都具有全國跨地區電信增值業務許可證，與中國移動、中國聯

通、中國電信等三大基礎電信運營商均建立長期合作關系，就移動應用技術、

產品、銷售渠道和服務網絡等領域開展瞭深度的合作。通過兩傢公司的協同覆

蓋，使得三大運營商的資源集中到一起，能大幅地提高業務成本的議價能力。

同時通過客戶資源的共享，在研發、服務內容的整合及優化、客戶導流等方面

形成良好的資源整合、互補和業務延展，將各自的資源領域擴大，提升各自的

行業覆蓋率、增強客戶黏性、提高整體品牌知名度和公信力，實現雙方的共同

發展。

2、公司未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃

自2017年8月31日，除本次公開發行可轉債募集資金投資項目以外，公

司未來三個月無進行重大投資或資產購買的計劃。對於當前無法預計、可能出

現的其他重大投資或資產購買行為，公司將按照《上市公司信息披露管理辦法》

及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規以及《公司章程》的規定



進行決策及履行信息披露義務，同時公司通過自籌形式籌集所需資金，不會通

過本次募集資金變相實施重大投資或資產購買。

公司本次募集資金有明確的用途，且募集資金到位後，公司將嚴格按照募

集資金管理辦法使用募集資金，開設募集資金專項賬戶，保證募集資金按本次

募投項目用途使用，並及時、真實、準確、完整履行相關信息披露義務，以提

高資金使用效率和效益，保護投資者權益，不存在變相通過本次募集資金實施

重大投資或資產購買的情形。

公司已於2017年8月23日出具《承諾函》，主要內容如下：“本次可轉債

發行募集資金到位後，公司將嚴格按照相關法律法規及募集資金管理辦法使用

和管理募集資金，定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使

用。公司本次發行募集的資金將由公司董事會設立專戶存儲，並按照相關要求

對募集資金實施監管。公司確保不會變相通過本次募集資金以實施重大投資、

資產購買或類金融投資。”

五、保薦機構的核查過程和核查意見

（一）核查過程

保薦機構查閱瞭本次可轉債發行的董事會、股東大會相關的決議和公告文件、

最近三年審計報告及2017年半年報、募投項目可行性研究報告和募集資金使用

的項目明細等文件，訪談瞭公司高級管理人員，瞭解本次融資必要性和合理性；

訪談瞭相關財務人員，梳理可供出售金融資產、產業基金投資和銀行理財產品情

況，瞭解具體內容；查閱瞭發行人公告的定期公告與臨時性公告等可能與對外投

資相關的信息披露文件，查閱投資築望科技的董事會決議、投資協議書等相關資

料；對公司對外投資相關新聞進行網絡檢索；向公司高級管理人員瞭解公司未來

三個月的重大投資或資產購買的計劃；取得瞭發行人出具的《承諾函》。

（二）核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、公司投資的賽領皇氏基金的投資范圍與上市公司主業相關，主要目的是

促進公司進行戰略投資和產業鏈整合。公司對該基金投資決策具有共同控制權；

同時，公司並非以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。因

此，該筆投資不屬於類金融投資等財務性投資。



2、公司的可供出售金融資產的投資期限較長，且金額較小，不屬於自本次

發行相關董事會決議日前六個月起至今，持有金額較大、期限較長的可供出售的

金融資產情形；保本型銀行理財產品主要作為票據保證金，屬於公司經營需要。

自本次可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，申請人不存在持有金額較大、

期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委托理財等財

務性投資的情形。

3、自本次發行可轉債相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金

投資項目以外，公司擬以支付現金的方式收購築望科技100%股權，交易對價

46,500萬元，2017年12月31日前，在滿足股權轉讓協議約定的相關條件後，

公司擬使用實施主體公司自有資金或自籌形式的資金完成該項收購。公司瞭出具

《承諾函》，主要內容為：“本次可轉債發行募集資金到位後，公司將嚴格按照

相關法律法規及募集資金管理辦法使用和管理募集資金，定期檢查募集資金使用

情況，保證募集資金得到合理合法使用。公司本次發行募集的資金將由公司董事

會設立專戶存儲，並按照相關要求對募集資金實施監管。公司確保不會變相通過

本次募集資金以實施重大投資、資產購買或類金融投資。”

自本反饋意見回復出具日，除上述情況外，公司不存在實施或擬實施的重大

投資或資產購買的交易，未來三個月無進行重大投資或資產購買的計劃，公司不

存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產購買的情形。對於當前無法預

計、可能出現的其他重大投資或資產購買行為，公司將按照《上市公司信息披露

管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規以及《公司章程》

的規定進行決策及履行信息披露義務。



6.2016年9月，申請人實際控制人黃嘉棣將減持股票資金30,000.00萬元

無償拆借給公司使用，截至2016年末該筆拆資金已歸還2,402.28萬元。

請申請人在募集說明書“管理討論與分析”披露說明獲得該筆資金的用途

及還款計劃；公司經營是否對控股股東具有重大依賴。

請保薦機構核查黃嘉棣及其關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成

後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，是否合法合規。

【回復：】



一、關於公司獲得該筆資金的用途及還款計劃，公司經營是否對控股股東

具有重大依賴的情況

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（二）負債結構分析”之“1、流動負債分析”之“（5）其他應付款”

部分補充說明並披露：

“2016年末，公司其他應付款餘額較2015年末增加8,266.29萬元，漲幅

27.09%，主要系公司大股東黃嘉棣先生於2016年9月29日將減持股票資金

30,000.00萬元無償拆借給公司使用所致，截至2017年6月30日，該筆拆借資

金已歸還2,402.28萬元，餘額27,597.72萬元。

公司根據經營需要，將該筆借款用於補充營運資金。根據黃嘉棣與公司簽

訂的《借款協議書》，該筆借款的借款期限為1年，皇氏集團可根據自有資金情

況一次性全額或分期償還借款。借款期限屆滿後的5個工作日內，皇氏集團需

向黃嘉棣償還全部借款。

《借款協議書》約定該筆借款提供公司無償使用，免收利息。2016年末，

公司根據企業會計準則的相關要求，按同期銀行貸款利率計提利息321.88萬元，

同時計入資本公積。2016年度，公司籌資活動收到現金規模為141,400.00萬元，

公司對黃嘉棣的借款占公司對外融資規模的21.22%。另外，公司具有良好的銀

行授信，截至2017年6月30日，公司授信總額273,550.00萬元，已使用授信

152,780.42萬元，尚未使用授信120,769.58萬元。因此，公司融資渠道通暢，銀

行授信良好，公司經營不存在對控股股東的重大依賴。

根據黃嘉棣與公司新簽訂的《借款協議書》，上述未還借款自借款到期日起

展期半年，公司根據自有資金情況一次或分期償還，借款期限屆滿後的5個工

作日內，公司需向黃嘉棣償還上述全部借款。

自本次可轉債相關董事會決議日前六個月至本反饋回復報告出具日，黃嘉

棣未發生減持皇氏集團股票的行為，亦未有減持相關股票的計劃。黃嘉棣嚴格

按照《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《上市公司大股東、

董監高減持股份的若幹規定》（證監會公告〔2017〕9號）、《深圳證券交易所上

市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《公司章程》等

有關法律、法規及規范性文件的規定，履行股票減持相應程序和披露義務。”



二、保薦機構關於黃嘉棣及其關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完

成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，是否合法合規的核查情況

（一）核查過程

保薦機構查閱瞭自本次可轉債相關董事會決議公告日（2017年5月23日）

前六個月至本反饋回復報告出具日發行人公告的定期公告與臨時性公告等可能

與黃嘉棣減持公司股票相關的信息披露文件；查閱瞭發行人股本結構表；與黃嘉

棣進行訪談，瞭解其及其關聯方股票減持計劃，並獲取其關於股票減持情況及減

持計劃的聲明書；訪談瞭公司董秘辦相關人員，瞭解黃嘉棣持股變化情況及履行

的信息披露義務情況。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：自本次可轉債相關董事會決議公告日前六個月至本

反饋回復報告出具日，黃嘉棣未發生減持皇氏集團股票的行為，亦未有減持相關

股票的計劃。黃嘉棣嚴格按照有關法律、法規及規范性文件的規定，履行股票減

持相應程序和披露義務。



7.請申請人在募集說明書“重大事項提示”中充分提示以下風險：未來在

觸發轉股價格修正條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風

險。請保薦機構進行核查。

【回復：】

公司在募集說明書“重大事項提示”之“六、可轉換公司債券的有關風險”

及“第三節 風險因素”之“七、可轉換公司債券的有關風險”中對本期可轉債

的轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定性的風險進行瞭補充說明並

披露如下：

“（三）可轉債存續期內轉股價格向下修正條款不實施及修正幅度存在不

確定性的風險

1、可轉債存續期內轉股價格向下修正條款不實施的風險

本次發行可轉債設置瞭轉股價格向下修正條款。在本次發行的可轉債存續期

間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當

期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股



東大會審議表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方

可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發行的可轉債的股東應當回避。修

正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均

價和前一交易日均價之間的較高者。此外，在滿足可轉債轉股價格向下修正條件

的情況下，發行人董事會基於公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，

可能不提出轉股價格向下調整方案，或董事會雖提出轉股價格向下調整方案但方

案未能通過股東大會表決。因此，存續期內可轉債持有人可能面臨轉股價格向下

修正條款不實施的風險。

2、未來股價可能持續低於轉股價格及修正後轉股價格的風險

在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至

少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出

轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會審議表決。修正後的轉股價格應不

低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價

之間的較高者。

如果公司股票價格在可轉債發行後持續下跌，則存在公司未能及時向下修

正轉股價格或即使公司持續向下修正轉股價格，但公司股票價格仍低於轉股價

格，導致本次發行的可轉債的轉股價值發生重大不利變化，進而可能導致出現

可轉債在轉股期內回售或不能轉股的風險。

3、可轉債轉換價值降低的風險

公司股價表現受到公司業績、宏觀經濟、股票市場總體狀況等多種因素影

響。本次可轉債發行後如果公司股價持續低於本次可轉債的轉股價格，可轉債

的轉換價值將因此降低，從而導致可轉債持有人的利益受損。雖然本次發行設

置瞭公司轉股價格向下修正條款，但若公司由於各種客觀原因導致未能及時向

下修正轉股價格，或公司向下修正轉股價格後股價仍低於轉股價格，仍可能導

致本次發行的可轉債轉換價值降低，可轉債持有人的利益可能受到重大不利影

響。”

經核查，保薦機構認為：本次募集說明書“重大事項提示”及“第三節 風

險因素”之“七、可轉換公司債券的有關風險”已就“未來在觸發轉股價格修正

條款時，轉股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定風險”進行瞭補充說明



並披露。



8.請申請人說明子公司廣西飛創房地產開發有限公司是否開展房地產業務。

如有，請申請人對照《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》

（國辦發[2013]17號）等相關法律法規的規定，就公司及下屬公司的房地產業

務出具自查報告，說明報告期內是否存在閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房

價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整

改效果；公司的董事監事高級管理人員及控股股東和實際控制人是否公開承諾，

相關企業如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為，給上市公司和投資者造

成損失的，將承擔賠償責任。自查報告和相關承諾應經公司股東大會審議。請

保薦機構和申請人律師就申請人房地產業務出具專項核查意見，明確說明是否

已查詢國土資源部門網站，申請人及其下屬房地產子公司是否存在用地違法違

規行為，是否存在被行政處罰或立案調查的情形。

【回復：】

一、公司關於房地產業務的自查情況

公司於2017年5月23日公告瞭《皇氏集團股份有限公司關於2017年公開

發行可轉換公司債券之房地產業務專項自查報告》，公司根據中國證券監督管理

委員會《調整上市公司再融資、並購重組涉及房地產業務監管政策》的要求，根

據《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發 [2013]17

號）等相關法律法規的精神，就公司及下屬公司從事房地產業務情況，報告期內

是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行

政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果進行瞭專項自查。自查情況如

下：

（一）公司子公司開展房地產業務的情況

公司主營業務為乳制品生產銷售和影視劇制作發行、新媒體版權運營及信息

服務等業務。報告期內，公司有三傢子公司經營范圍中具有房地產開發業務，分

別是廣西飛創房地產開發有限公司（以下簡稱“飛創公司”）、雲南皇氏來思爾

乳業有限公司（以下簡稱“來思爾公司”）及廣西皇氏甲天下食品有限公司（以

下簡稱“食品公司”），三傢子公司的基本情況如下：



1、飛創公司

根據飛創公司最新的《營業執照》，該公司成立於2015年5月25日；法定

代表人為何海晏；統一社會信用代碼：9145010034045683X9；類型：有限責任

公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；住所：南寧市西鄉塘區科園大道66

號生產車間三樓308室；註冊資本：1,000萬元；營業期限：2015年5月25日

至2035年5月24日；經營范圍為：“房地產開發（憑資質證經營）與銷售、出

租；房屋工程設計、道路與土方工程施工、室內裝修（以上項目憑資質證經營）”。

截至本報告出具之日，皇氏集團持有飛創公司100%的股權。

2、來思爾公司

根據來思爾公司提供的最新的《營業執照》，該公司成立於2001年4月6

日；法定代表人為黃嘉棣；統一社會信用代碼：915329012186710188；類型：有

限責任公司；住所：雲南省大理州大理市大理鎮食品工業園；註冊資本：5,380

萬元；營業期限：長期；經營范圍為：乳制品、蛋白飲料、果蔬食品、糕點等產

品開發、加工、銷售；對外貿易；飼草飼料種植、山羊、奶牛養殖（僅限分支機

構經營）。房地產開發經營、物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準

後方可開展經營活動），截至本報告出具之日，皇氏集團持有來思爾公司52.89%

股權。

3、食品公司

根據食品公司提供的最新的《營業執照》，該公司成立於2003年5月28日；

法定代表人為李榮久；統一社會信用代碼：914501007512013723；類型：有限責

任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；住所：南寧經濟技術開發區通源路

8號；註冊資本：14,000萬元；營業期限：2003年5月28日至2033年5月27

日；經營范圍為：“生產銷售乳制品【液體乳（發酵乳）】、飲料（蛋白飲料類、

果汁及蔬菜汁類）、糕點（烘烤類糕點）；批發兼零售：預包裝食品；（具體項目

以審批部門批準為準）；乳制品、果汁飲料生產的投資與管理；進出口貿易；房

地產開發經營（憑資質證經營）”。截至本報告出具之日，皇氏集團持有食品公

司100%的股權。

經自查，報告期內，飛創公司及來思爾公司均未實際開展房地產開發業務，

皇氏集團僅有一傢子公司食品公司開展房地產業務。



（二）公司子公司食品公司房地產業務開展情況

1、食品公司土地使用權情況

經自查，報告期內，食品公司所持土地使用權的基本情況如下：

使用權人

證書編號

座 落

終止日期

使用權面積

（㎡）

（M2）

地類（用

途）

使用權

類型

廣西皇氏

甲天下食

品有限公

司

南寧國用（2006）

第441549號

經濟技術開發區

2053年8月

30日

58960.71

工業用地

建設用

地使用

權

2、食品公司房地產業務開展情況

根據廣西壯族自治區人民政府辦公廳於2007年11月3日印發的《關於進一

步推進工業園區又好又快發展的若幹意見》（桂政辦發[2007]137號）文件“鼓

勵建設和使用標準廠房”之規定、南寧市人民政府於2013年7月31日印發的《南

寧市人民政府專題會議紀要》（[2013]243號）文件 “鼓勵開發區建設標準廠房，

可通過開發區自行建設或企業利用現有工業用地改建等方式進行建設” 之規定，

以及南寧市人民政府於2007年4月19日印發的南府發〔2007〕56號《南寧市

人民政府關於鼓勵建設和使用工業標準廠房的意見》（南寧市人民政府於2014

年12月31日廢止瞭該文件並印發瞭南府發[2014]31號《南寧市人民政府關於鼓

勵建設和使用標準廠房的指導意見》）的相關規定，食品公司於2014年7月10

日取得瞭南寧經濟技術開發區管委會出具的《關於給予廣西皇氏甲天下食品有限

公司皇氏標準廠房一期工程項目備案的通知》（南經管發[2014]378號），確認

廣西皇氏甲天下食品有限公司皇氏食品標準廠房一期工程項目（以下簡稱“標準

廠房一期項目”）符合國傢、自治區、南寧市有關法律法規、相關產業政策及規

劃；項目建設地址為南寧市經濟技術開發區通源路8號；項目主要建設內容和規

模為建設4棟標準廠房，約52,992平方米，以規劃部門批復為準（實際建設規

模為52,376.98平方米）；項目總投資約11,828.32萬元，全部為固定資產投資，

資金來源方式為自籌。

2014年11月25日，食品公司取得南寧市規劃管理局下發的《建設用地規

劃許可證》（地字第450105201410030號）；用地位置為經開區迎凱路北側、通

源路西側，用地性質為工業用地，用地面積為58,403.55m2。

2015年5月15日，食品公司取得南寧市規劃管理局下發的《建設工程規劃



許可證》（建字第450105201510101號）和《建設工程規劃許可證》（建字第

450105201510102號），建設項目名稱分別為皇氏食品標準廠房一期工程—1號

丁類標準廠房、皇氏食品標準廠房一期工程—2號丁類標準廠房，建設位置均為

南寧市經濟技術開發區通源路8號，建設規模分別為總建築面積22,182.57 m2、

30,194.41 m2。

2015年6月9日，食品公司取得瞭南寧市環保局下發的《南寧市環境保護

局關於廣西皇氏甲天下食品有限公司皇氏食品標準廠房一期工程項目環境影響

報告表的批復》（南環經建字[2015]15號），同意食品公司的皇氏食品標準廠房

一期工程項目。

2015年10月22日，食品公司取得南寧經濟技術開發區管理委員會下發的

《建築工程施工許可證》（編號：450113201510220101），工程名稱為皇氏食品

標準廠房一期工程1號丁類標準廠房、2號丁類標準廠房，建設地址為南寧經濟

技術開發區通源路8號，建設規模為52,376.98 m2。

2016年3月28日，南寧市環保局對皇氏食品標準廠房一期工程出具瞭驗收

意見，認為該項目符合驗收條件，通過瞭該項目的竣工環保驗收。

經自查，報告期內，除上述土地使用權進行開發外，食品公司未開展其他房

地產業務。

（三）關於報告期內是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違

法違規行為的自查情況

1、關於是否存在閑置土地的自查情況

報告期內，公司及下屬公司未曾收到國土資源部門發出的《閑置土地認定

書》，也不存在因閑置土地正在被相關部門立案調查的情況。食品公司自成立至

本報告出具日，除所述土地使用權項目外，沒有其他房地產開發項目。

報告期內，食品公司已完成竣工驗收和環評驗收，尚待取得《現售許可證》，

因此食品公司不存在非法閑置土地的情況。

2、關於是否存在炒地行為的自查情況

報告期內，公司及下屬公司未曾受到國土資源部門就炒地行為作出的行政處

罰，也不存在因此正在被相關部門立案調查的情況。食品公司自成立至本報告出

具日，除開發標準廠房一期項目外，沒有其他房地產開發項目，不存在土地轉讓



行為，也沒有土地轉讓計劃，因此食品公司不存在炒地行為。

3、關於是否存在捂盤惜售、哄抬房價的自查情況

報告期內，標準廠房一期項目尚未取得《現售許可證》，不存在出售行為。

報告期內，公司及下屬公司未曾因商品住房項目涉及捂盤惜售、哄抬房價行為受

到有關住建部門、物價管理部門作出的行政處罰；公司及下屬公司未曾收到有關

住建部門、物價管理部門發出的《調查通知書》，不存在因捂盤惜售、哄抬房價

行為正在被立案／調查的情況。

（四）自查結論

經自查，公司認為，報告期內，公司及下屬公司不存在非法閑置土地和炒地、

捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，不存在被行政處罰或調查的情況，不存在

被要求整改的情況。

二、公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對於公司房

地產業務出具的相關承諾

公司於2017年5月23日公告瞭《皇氏集團股份有限公司董事、監事、高級

管理人員及其控股股東、實際控制人對於公司房地產業務合規開展的承諾函》，

承諾內容如下：

“1、發行人出具的《關於2017年公開發行可轉換公司債券之房地產業務專

項自查報告》已如實披露瞭皇氏集團及其下屬公司在報告期內房地產業務的自查

情況。

2、發行人及其控股子公司目前不存在因閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬

房價等違法違規情形正在被立案調查的事項。

3、本承諾作出後，如發行人因上述違法違規行為受到處罰或被立案調查的，

發行人將及時、如實披露相關信息。

4、如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為給上市公司和投資者造成損

失的，本人將承擔賠償責任。

5、本承諾自作出之日起生效。”

三、公司房地產業務自查報告與董事、監事、高級管理人員、控股股東及

實際控制人對於公司房地產業務出具的相關承諾的審議情況

公司房地產業務自查報告與董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控



制人對於公司房地產業務出具的相關承諾經公司於2017年5月22日召開的第四

屆董事會第二十二次會議審議通過，並經公司於2017年6月9日召開的2017

年第二次臨時股東大會審議通過。

四、保薦機構及律師就房地產業務出具的專項核查意見

保薦機構及律師分別出具瞭《平安證券股份有限公司關於皇氏集團股份有限

公司公開發行可轉換公司債券之房地產業務專項核查報告》和《北京市康達律師

事務所關於皇氏集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券之房地產業務專項

核查報告》，對發行人房地產業務的開展情況進行專項核查。

（一）保薦機構及律師核查過程

1、保薦機構及律師按照中國證券監督管理委員會《調整上市公司再融資、

並購重組涉及房地產業務監管政策》的要求，根據《國務院辦公廳關於繼續做好

房地產市場調控工作的通知》（國辦發 [2013]17號）等相關法律法規的規定，

全面梳理公司及下屬公司從事房地產業務情況，查閱公司及下屬公司營業執照、

相關資質證照等，網絡檢索公司及下屬公司房地產業務開展的相關信息。

2、保薦機構及律師查閱瞭政府相關部門出具的政策文件、標準廠房開發的

各項證照等資料。

3、保薦機構及律師查詢瞭相關國土資源部門網站，具體包括中華人民共和

國國土資源部網站、公司及下屬公司報告期內房地產開發項目所在區域的市、縣、

區級地方國土資源部門網站及其所在省份的省級國土資源部門網站，查閱政府主

管部門網站公開披露的閑置土地行政處罰信息、非法轉讓土地行政處罰信息，捂

盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的行政處罰信息。相關查詢的國土資源部門網

站如下所示：

中華人民共和國國土資源部：http://www.mlr.gov.cn/

廣西壯族自治區國土資源廳：http://www.gxdlr.gov.cn/

雲南省國土資源廳：http://www.yndlr.gov.cn/

南寧市住房保障和房產管理局：http://www.nnfcj.gov.cn/

南寧市國土資源局：http://www.nnland.gov.cn/

大理州國土資源局：http://dl.yndlr.gov.cn/

4、保薦機構及律師查閱瞭發行人董事、監事、高級管理人員及其控股股東、



實際控制人對於公司房地產業務合規開展的承諾函。

5、保薦機構及律師查閱瞭發行人董事會及股東大會關於發行人房地產業務

自查報告及董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對於公司房地產

業務出具的相關承諾的審議情況。

（二）保薦機構及律師核查情況

1、關於是否存在閑置土地的核查情況

報告期內，公司及下屬公司未曾收到國土資源部門發出的《閑置土地認定

書》，也不存在因閑置土地正在被相關部門立案調查的情況。食品公司自成立至

本報告出具日，除所述土地使用權項目外，沒有其他房地產開發項目，不存在非

法閑置土地的情況。

2、關於是否存在炒地行為的核查情況

報告期內，公司及下屬公司未曾受到國土資源部門就炒地行為作出的行政處

罰，也不存在因此正在被相關部門立案調查的情況。食品公司自成立至本報告出

具日，除開發標準廠房一期項目外，沒有其他房地產開發項目，不存在土地轉讓

行為，也沒有土地轉讓計劃，因此食品公司不存在炒地行為。

3、關於是否存在捂盤惜售、哄抬房價的核查情況

報告期內，公司及下屬公司未曾因商品住房項目涉及捂盤惜售、哄抬房價行

為受到有關住建部門、物價管理部門作出的行政處罰；公司及下屬公司未曾收到

有關住建部門、物價管理部門發出的《調查通知書》，不存在因捂盤惜售、哄抬

房價行為正在被立案調查的情況。

根據公司提供的資料，標準廠房一期項目已經於2017年8月11日取得瞭南

寧經濟技術開發區管理委員會核發的《廣西壯族自治區南寧市商品房預售許可證》

（南經房預字[2017]33號）。經保薦機構及律師核查南寧市住房保障和房產管理

局官方網站（http://www.nnfcj.gov.cn）發佈的商品房預售公示信息，食品公司已

經於2017年8月18日一次性公開瞭全部銷售房源，符合《國務院關於堅決遏制

部分城市房價過快上漲的通知》（國發[2010]10號 ）之有關規定，不存在捂盤

惜售、哄抬房價的情形。

（三）保薦機構及律師核查意見

經核查，保薦機構及律師認為：報告期內，公司及下屬公司不存在非法閑置



土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，不存在被行政處罰或調查的

情況，不存在被要求整改的情況。



9.請申請人說明各募集資金使用項目是否已取得所需各項業務資質、政府

審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構及申請人律師核查

並發表意見。

【回復：】

本次發行擬募集資金總額（含發行費用）不超過108,000萬元（含108,000

萬元），扣除發行費用後的募集資金凈額計劃投資於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資額

擬使用募集資金

1

乳制品加工基地建設項目

117,123.08

68,000

2

規模奶牛養殖生態牧場項目

21,919.00

19,000

3

終端售奶設備建設項目

9,685.93

9,000

4

呼叫中心擴建升級項目

22,299.77

12,000

合計

171,027.78

108,000
毒性化學物質簽證

實際募集資金不足募集資金擬投資額的部分由公司自籌資金解決。在不改變

本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項

目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。在本次發行募集資金到位之前，發

行人將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資

金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。

本次募集資金投資項目業經發行人第四屆董事會第二十二次會議和2017年

第二次臨時股東大會審議通過。

發行人將根據《皇氏集團股份有限公司募集資金管理制度》的要求，開設募

集資金專用賬戶進行專戶管理，並根據規定對募集資金進行使用和監督。

經核查，上述項目已經獲得的相關備案、環境評價批復、業務資質及土地權

屬情況如下：

一、乳制品加工基地建設項目

本項目擬在廣西南寧、來賓及貴州遵義建設三座乳品加工基地，建設完成後

將形成年產35萬噸的乳品加工能力。項目總投資為117,123.08萬元，募集資金

擬投入金額為68,000萬元，剩餘部分擬采取公司自籌方式予以解決，投資情況



如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

總投資

擬投入募集

資金金額

固定資產

預備費

流動資金

合計

1

華南乳制品加工基地

55,853.95

3,351.24

3,005.16

62,210.35

29,000

2

來賓乳制品加工基地

25,829.89

2,066.39

2,291.37

30,187.65

24,000

3

遵義乳制品加工基地

21,279.24

1,661.18

1,784.66

24,725.08

15,000

合計

102,963.08

7,078.81

7081.19

117,123.08

68,000

1、項目備案情況

2017年5月31日，發行人華南乳制品加工基地獲得南寧高新技術產業開發

區管理委員會出具的《南寧高新區管委會關於給予華南乳制品加工基地建設項目

備案的通知》（高新管項復[2017]111號）。

2017年5月26日，發行人來賓乳制品加工基地獲得廣西來賓高新技術產業

開發區經濟發展局核發的《廣西來賓高新技術產業開發區經濟發展局關於同意來

賓乳制品加工基地建設項目核準的批復》（來高新經發投資[2017]1號）。

2017年6月1日，發行人遵義乳制品加工基地獲得遵義市南部新區管理委

員會工業經濟處出具的《遵義市南部新區管委會工業經濟處關於遵義乳制品加工

基地建設項目的備案通知書》（遵南工經備案[2017]39號）。

2、環境評價批復情況

2017年6月16日，發行人取得南寧市環境保護局出具的《關於皇氏集團華

南乳品有限公司華南乳制品加工基地建設項目環境影響報告表的批復》（南環高

審[2017]19號），同意項目建設。

2016年2月23日，發行人取得來賓市環境保護局出具的《來賓市環境保護

局關於皇氏來賓華僑高新區乳制品加工基地項目環境影響報告表的批復》（來環

審[2016]9號），同意項目建設。2017年6月7日，發行人取得來賓市環境保護

局出具的《關於皇氏來賓華僑高新區乳制品加工基地項目變更項目名稱的復函》

（來環審函[2017]41號），同意項目名稱變更為“皇氏來賓乳業有限公司來賓乳制

品加工基地建設項目”。

2017年6月20日，發行人取得遵義市環境保護局紅花崗區分局出具的審核

意見（遵環紅審[2017]33號），同意項目建設。



3、項目實施主體所需資質

本項目由公司全資子公司或控股子公司分別進行建設：

序號

項目名稱

實施主體

是否已經取得的

相應資質

尚未取得相應資質的

原因

1

華南乳制品加工基地

皇氏集團華南乳

品有限公司

否

需生產場地建成投

產後，方能向審批機

關提出資質申請



2

來賓乳制品加工基地

皇氏來賓乳業有

限公司

否

3

遵義乳制品加工基地

皇氏集團遵義乳

業有限公司

否

根據《中華人民共和國食品安全法》、《食品生產許可管理辦法》、《乳品質量

安全監督管理條例》、《企業生產乳制品許可條件審查細則》、《乳制品工業產業政

策（2009年修訂）》的相關規定，經營乳制品加工業務需要取得《食品生產許可

證》、《全國工業產品生產許可證（乳制品）》；根據《乳品質量安全監督管理條例》

及《生鮮乳生產收購管理辦法》的相關規定，經營生鮮乳生產、收購業務需要取

得《生鮮乳收購許可證》。經保薦機構及律師核查，“乳制品加工基地建設項目”

所需的上述資質，均需生產場地建成投產後，方能向審批機關提出申請。據此，

上述實施主體在現階段無需取得以上資質。

4、實施項目的土地權屬

經保薦機構及律師核查，華南乳制品加工基地項目、來賓乳制品加工基地項

目及遵義乳制品加工基地項目的土地權屬取得情況如下：

華南乳制品加工基地項目的建設地點位於廣西南寧市豐達路65號，華南乳

品公司已通過出讓方式獲得產權證號為（2016）南寧市不動產權第0076730號國

有土地使用權，土地使用權面積為100畝。

來賓乳制品加工基地項目的建設地點位於來賓市華僑西區B路與西二路交

叉口西北角，面積為120畝。該項國有建設用地使用權於2017年8月3日進行

招拍掛， 2017年9月4日，公司與國土部門完成該地塊《國有建設用地使用權

出讓合同》的簽署，正在辦理獲取土地使用權證的各項手續。

遵義乳制品加工基地項目的建設地點位於遵義市南部新區深溪鎮，項目用地

面積為253.52畝。該地塊已於2017年6月9日在遵義市公共資源交易中心掛牌

出讓並發佈《國有建設用地使用權掛牌出讓公告》（遵市交易[土地]掛字[2017]

第14號），2017年7月19日，皇氏遵義與國土部門簽署瞭《國有建設用地使用



權出讓合同》，並繳納全部土地出讓金，目前土地使用權正在辦理中。

經核查，保薦機構及律師認為：上述三個“乳制品加工基地建設項目”均已

經取得相應的項目備案及環境評價批復。 其中：華南乳制品加工基地項目已取

得建設地點的國有土地使用權；遵義乳制品加工基地項目已經簽署瞭《國有建設

用地使用權出讓合同》並繳納全部土地使用權出讓金，正在辦理土地使用權證；

來賓乳制品加工基地項目用地座落於來賓市華僑西區B路與西二路交叉口西北

角，目標地塊已完成招拍掛程序，2017年9月4日，公司與國土部門完成該地

塊《國有建設用地使用權出讓合同》的簽署，正在辦理獲取土地使用權證的各項

手續，不存在法律障礙。

二、規模奶牛養殖生態牧場項目

1、項目備案情況

2017年6月8日，規模奶牛養殖生態牧場項目取得田東縣發展和改革局核

發的《田東縣發展和改革局關於皇氏乳業田東縣規模奶牛養殖生態牧場項目重新

登記備案的通知》（東發改登字[2017]57號）。

2、環境評價批復情況

2017年6月16日，百色市環境保護局出具瞭《關於皇氏乳業田東縣規模奶

牛養殖生態牧場項目環境影響報告書的批復》（百環管字[2017]23號），同意按照

《報告書》所列項目的性質、規模、地點、環境保護措施及要求進行項目建設。

3、項目實施主體所需資質

根據《中華人民共和國動物防疫法》、《動物防疫條件審查辦法》及《乳品質

量安全監督管理條例》的相關規定，建設奶牛養殖生態牧場需要取得《動物防疫

條件合格證》及《生鮮乳準運證》。經保薦機構及律師核查，規模奶牛養殖生態

牧場項目所需的上述資質，均需牧場建設竣工後，方能向審批機關提出申請。據

此，上述實施主體在現階段無需取得以上資質。

4、實施項目的土地權屬

本項目建設地址位於百色市田東縣，實施項目所需土地均為租賃取得，共計

3,018.513畝。上述土地由公司與百色市田東縣林逢鎮和同村蘇屯、宋屯及林馱

村那讀屯、坡龍屯、六丈屯的村民簽署《土地經營權流轉合同》，租賃上述村民

擁有承包經營權的土地，且該等土地租賃協議已經村民所屬村委會與林逢鎮人民



政府確認。2015年11月18日，田東縣農村產權交易中心出具《產權交易鑒證

書》（東農交鑒字[2015]31號），鑒證林逢鎮和同村蘇屯、宋屯及林馱村那讀屯、

坡龍屯、六丈屯境內土地（農用土地）總面積3,018.513畝的經營權經該中心平

臺交易，符合規定程序。

經核查，保薦機構及律師認為：規模奶牛養殖生態牧場項目已經取得相應的

項目備案及環境評價批復，簽署的租賃土地經村民所屬村委會與林逢鎮人民政府

確認，並獲得田東縣農村產權交易中心的鑒證，符合國傢土地法規、政策規定。

三、終端售奶設備建設項目

1、項目備案情況

2017年6月15日，終端售奶設備建設項目獲得南寧高新技術產業開發區管

理委員會核發的《南寧市投資項目備案證明》（項目代碼：

2017-450111-14-03-015144）。

2、環境評價批復情況

2017年6月16日，南寧市環境保護局南寧高新技術產業開發區分局出具瞭

《關於皇氏集團股份有限公司終端售奶設備建設項目環境影響評價有關問題的

復函》，確認該項目不需申請辦理環境影響評價審批手續。

3、項目實施主體所需資質

本次募集資金擬建設的“終端售奶設備建設項目”具體為在廣西南寧及周

邊地區皇氏新鮮屋、皇氏專賣店、銀行、地鐵、學校等人流密佈區域及中高端社

區完成自動售奶機設備鋪設、後臺平臺開發及項目運營管理。經保薦機構及律師

核查現行的法律、法規，建設“終端售奶設備建設項目”無需取得資質、許可或

特許經營權。

經核查，保薦機構及律師認為：終端售奶設備建設項目已經取得相應的項目

備案，項目無需環境評價批復及資質、許可或特許經營權。

四、呼叫中心擴建升級項目

1、項目備案情況

2017年6月8日，呼叫中心擴建升級項目獲得濱州北海經濟開發區經濟發

展局核發的《關於給予浙江完美在線網絡科技有限公司呼叫中心擴建升級項目備

案的函》（濱北海經發函[2017]4號）。



2、環境評價批復情況

2017年5月23日，濱州北海經濟開發區環保局出具瞭《關於浙江完美在線

網絡科技有限公司北海新區分公司呼叫中心擴建升級項目環境影響評價相關情

況的說明》（濱北海環函[2017]14號），認為該項目屬於不納入建設項目環境影響

評價審批目錄的事項。

3、項目實施主體所需資質

根據《中華人民共和國電信條例》（2016年修訂），國傢對電信業務經營按

照電信業務分類，實行許可制度。其中：電信，是指利用有線、無線的電磁系統

或者光電系統，傳送、發射或者接收語音、文字、數據、圖像以及其他任何形式

信息的活動。增值電信業務是指利用公共網絡基礎設施提供的電信與信息服務的

業務。同時，根據工業和信息化部發佈的《電信業務分類目錄（2015年版）》，

增值電信業務分為第一類增值電信業務和第二類增值電信業務。其中，第二類增

值電信業務具體包括：…B24 呼叫中心業務…。據此，該項目的實施主體需具

備《增值電信業務經營許可證》。

該項目實施主體完美在線2015年1月12日取得瞭工業和信息化部核發的

《增值電信業務經營許可證》（證書編號：B2-20120172），許可內容為第二類增

值電信業務的呼叫中心業務和信息服務業務（不含互聯網信息服務），有效期為

2017年6月30日至2022年6月30日。

4、實施項目的土地權屬

本項目建設地址位於山東省濱州北海經濟開發區，擬租賃場地實施。發行人

子公司完美在線已與濱州市大數據產業園管理委員會簽署租賃協議，租賃場地面

積12,000平方米。

經核查，保薦機構及律師認為：呼叫中心擴建升級項目已經取得相應的項目

備案，並取得瞭開展業務所需的資質許可。



10.規模奶牛養殖生態牧場建設地址在百色田東，所需土地使用權均為租賃，

發行人已與當地村民簽署瞭土地租賃協議，租賃土地共計3,018.513畝。

請申請人說明上述租賃村集體土地的情形是否符合國傢土地法規、政策，

募投項目的實施是否存在法律障礙。



【回復：】

一、公司與村民簽署的土地租賃協議的合法性

自2014年起，公司陸續與百色市田東縣林逢鎮和同村蘇屯、宋屯及林馱村

那讀屯、坡龍屯、六丈屯的村民簽署《土地經營權流轉合同》，約定公司租賃上

述村民擁有承包經營權的土地，且該等土地租賃協議已經村民所屬村委會與林逢

鎮人民政府以《農戶土地流轉租賃及租金信息明細確認表》的方式予以確認。2015

年11月18日，田東縣農村產權交易中心出具《產權交易鑒證書》（東農交鑒字

[2015]31號），鑒證林逢鎮和同村蘇屯、宋屯及林馱村那讀屯、坡龍屯、六丈屯

境內土地（農用土地）總面積3,018.513畝的經營權經該中心平臺交易，符合規

定程序。

根據《農村土地承包經營權流轉管理辦法》（農業部令第47號），第六條規

定：“承包方有權依法自主決定承包土地是否流轉、流轉的對象和方式，任何單

位和個人不得強迫或者阻礙承包方依法流轉其承包土地。”第九條規定：“農村

土地承包經營權流轉的受讓方可以是承包農戶，也可以是其他按有關法律及有關

規定允許從事農業生產經營的組織和個人。”百色市田東縣林逢鎮的村民有權將

其擁有承包經營權的土地出租給皇氏集團，皇氏集團是符合法律規定的受讓方。

同時，《農村土地承包經營權流轉管理辦法》第十一條規定：“承包方與受

讓方達成流轉意向後，以轉包、出租、互換或者其他方式流轉的，承包方應當及

時向發包方備案。”第二十五條規定：“發包方對承包方提出的轉包、出租、互

換或者其他方式流轉承包土地的要求，應當及時辦理備案，並報告鄉（鎮）人民

政府農村土地承包管理部門。”皇氏集團和上述村民簽署的《土地經營權流轉合

同》，已向村民所屬村委會備案，並經當地鎮政府確認，履行瞭法定程序。

因此，皇氏集團為符合法律規定的農村土地承包經營權流轉的受讓方，擁有

承包經營權的村民有權將其土地出租給皇氏集團，且該等土地租賃協議已經村民

所屬村委會與林逢鎮人民政府確認，履行瞭《農村土地承包經營權流轉管理辦法》

規定的相關程序，為合法有效。

二、公司租賃村集體農用地用於奶牛養殖的合法性

《農村土地承包經營權流轉管理辦法》第三條規定：“農村土地承包經營權

流轉不得改變承包土地的農業用途，流轉期限不得超過承包期的剩餘期限，不得



損害利害關系人和農村集體經濟組織的合法權益。”《國土資源部、農業部關於

進一步支持設施農業健康發展的通知》（國土資發[2014]127號）合理界定瞭設施

農用地的范圍，“規模化養殖中畜禽舍（含場區內通道）、畜禽有機物處置等生

產設施及綠化隔離帶用地屬於生產設施用地”，並規定“生產設施、附屬設施和

配套設施用地直接用於或者服務於農業生產，其性質屬於農用地，按農用地管理，

不需辦理農用地轉用審批手續。”公司租賃村集體農用地用於規模奶牛養殖生態

牧場建設，符合該等集體農用地的用途，無需辦理農用地轉用審批手續。

綜上所述，公司租賃村集體土地用於規模奶牛養殖生態牧場建設符合國傢土

地法規、政策，募投項目的實施不存在法律障礙。



二、一般問題

1.報告期各期末，公司存貨金額分別為16,390.82萬元、11,283.45萬元、

18,316.91萬元和33,993.87萬元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”披露說明：（1）報告期內，

申請人存貨餘額大幅波動的原因及合理性；（2）結合申請人市場地位及當前我

國電視劇市場處於供大於求的同面，說明申請人電視劇類存貨是否存在無法銷

售的情形，是否存在減值跡象，並進行風險提示；（3）申請人影視制作業務板

塊存貨周轉率遠高於可比公司的合理性；（4）2016年末，申請人子公司廠房開

發成本增加5,510.70萬元，該廠房擬對外出售，計入存貨科目核算。上述廠房

的開發背景、開發進展以及對外出售的原因及合理性。

請保薦機構發表核查意見。

【回復：】

一、報告期內，申請人存貨餘額大幅波動的原因及合理性

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“1、流動資產分析”之“（5）存貨”部分補

充說明並披露：

“報告期內，公司存貨餘額如下：

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

金額

（萬元）

占比（%）

變動百分

比（%）

金額

（萬元）

占比（%）

變動百分

比（%）

原材料

3,851.46

8.49

-25.49

5,168.83

28.22

83.65



在產品

26,767.98

58.99

9229.42

286.92

1.57

-55.81

庫存商品

2,900.87

6.39

17.67

2,465.32

13.46

-15.92

周轉材料

3,050.33

6.72

-3.51

3,161.19

17.26

-1.75

低值易耗品

1,108.42

2.44

20.46

920.18

5.02

-4.35

消耗性生物資產

859.47

1.89

6.93

803.77

4.39

13.52

開發成本

6,835.78

15.07

24.05

5,510.70

30.09

-

合計

45,374.31

100.00

147.72

18,316.91

100.00

62.33

項目

2015年12月31日

2014年12月31日

金額

（萬元）

占比（%）

變動百分

比（%）

金額

（萬元）

占比（%）

原材料

2,814.54

24.94

-34.19

4,276.71

26.09

在產品

649.28

5.75

-87.86

5,347.09

32.62

庫存商品

2,932.04

25.99

4.68

2,800.97

17.09

周轉材料

3,217.52

28.52

17.39

2,740.80

16.72

低值易耗品

962.01

8.53

20.46

992.02

6.05

消耗性生物資產

708.06

6.28

6.93

233.23

1.42

開發成本

-

-

-

-

-

合計

11,283.45

100.00

-31.16

16,390.82

100.00

報告期內，公司存貨主要為乳制品業務板塊正常經營的存貨，及子公司皇氏

禦嘉影視電視劇存貨、在建標準廠房等。報告期各期末，公司存貨金額分別為

16,390.82萬元、11,283.45萬元、18,316.91萬元和45,374.31萬元，占各期末流

動資產的比例分別為19.33%、6.84%、8.92%和19.16%。皇氏禦嘉影視投拍的電

視劇作為存貨核算，將制片費、場地租賃費、演職員薪酬、道具費用等在生產成

本中歸集，然後隨著電視劇的銷售發行結轉銷售成本。

2015年末，公司存貨金額較上年末減少5,107.37萬元，降幅31.16%，主要

原因是：（1）原材料較上年減少1,462.17萬元，波動幅度為-34.19%，主要系

原料奶庫存下降所致；（2）在產品較上年減少4,697.81萬元，波動幅度為-87.86%，

主要系皇氏禦嘉影視投拍的《我愛男保姆》、《雲巔之上》等電視劇制作完成，實

現銷售，存貨相應結轉成本，2015年末存貨賬面金額較上年末減少4,144.33萬

元。

2016年末，公司存貨金額較上年末增加7,033.46萬元，增幅62.33%，主要

原因是：（1）原材料較上年增加2,354.29萬元，波動幅度為83.65%，主要系原

料奶庫存上升所致；（2）開發成本新增5,510.70萬元，為皇氏食品公司標準廠

房工程開發成本增加5,510.70萬元，該廠房擬對外出售，計入存貨科目核算。

2017年6月末，公司存貨金額較2016年末增加27,057.40萬元，增幅147.72%，



主要系皇氏禦嘉影視《你和我的傾城時光》、《如果，愛》、《毒戰》等影視劇項目

制作投入增加，較2016年末增加存貨賬面凈額22,284.94萬元。另外，皇氏食

品公司標準廠房工程開發成本賬面價值較2016年末增加1,325.08萬元。

二、結合申請人市場地位及當前我國電視劇市場處於供大於求的局面，說

明申請人電視劇類存貨是否存在無法銷售的情形，是否存在減值跡象，並進行

風險提示

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“1、流動資產分析”之“（5）存貨”部分補

充說明並披露：

“皇氏禦嘉影視自創立以來，堅持以文化傳播、新傳媒投資、傳統影視與

新媒介相結合的經營策略，組建瞭具有較強實力的經營管理及創作團隊，與諸

多業內精英導演、編劇及演員等建立瞭良好的合作關系，並與包括中央電視臺、

各省級電視臺在內的數十傢電視劇播出機構建立瞭長期合作關系，形成瞭較為

完整的電視劇發行網絡。報告期內，公司投資制作的《我愛男閨蜜》、《雲巔之

上》等一系列熱門劇集陸續播出，皇氏禦嘉影視也逐步成長為中國內地影視劇

市場的生力軍。

在影視劇內容制作上，公司不斷完善影視劇制作產業鏈，完善相關管理和

運營機制，推進精品IP的培育、開發和轉化，圍繞“精品劇”路線深耕各類影

視內容產品，提高內容制作水平，完善發行渠道。

截至2017年6月30日，皇氏禦嘉影視報告期內投資或制作完成的電視劇

均實現銷售，累計銷售收入情況如下：

單位：萬元

序號

作品名稱

集數

單集累計發行收入

全劇累計發行收

入

1

我愛男閨蜜

34

223.58

7,601.88

2

致命行動

38

209.70

7,968.43

3

婚後三十年

40

80.19

3,207.55

4

苦咖啡

28

141.51

3,962.26

5

向幸福出發

36

124.53

4,483.02

6

雲巔之上

49

231.79

11,357.83

7

我愛男保姆

35

235.85

8,254.72



序號

作品名稱

集數

單集累計發行收入

全劇累計發行收

入

8

說好的幸福

32

250.00

8,000.00

9

生於70年代

38

245.28

9,320.75

10

蕩寇

40

190.76

7,630.19

11

紅色護衛

38

196.13

7,452.83

12

八女投江

35

134.91

4,721.7

13

地火之真金不怕火煉

48

108.49

5,207.55

14

禦姐歸來

36

132.08

4,754.71

報告期內，公司投資或制作的電視劇平均單集銷售收入為178.91萬元/集，

銷售情況較好。

截至2017年6月30日，發行人正在投資拍攝的電視劇如下：

單位：萬元

序

號

劇名

主演

開拍時

間

預計上

映時間

合作方

式

制作進

度

截至2017年6月

30日計入存貨的

金額

1

《毒戰》

林江國、

林源

2016年

11月

2017年

12月

投資制

作

後期制

作中

5,000.00

2

《如果，愛》

張柏芝、

吳建豪

2017年4

月

2017年

12月

聯合投

資

後期制

作中

5,672.41

3

《玫瑰與餅

幹》

經超、彭

心晨

2017年5

月

2017年

12月

聯合投

資

後期制

作中

2,000.00

4

《你和我的傾

城時光》

趙麗穎、

金瀚

2017年6

月

2018年

7月

聯合投

資

拍攝中

9,612.53

合計











22,284.94

發行人正在投資制作的電視劇中的主演人員均為國內知名影視劇演員，題

材符合市場需求，拍攝進度符合預期。公司在電視劇開拍前進行市場調研，尋

找上映合作的播出平臺，開拍即組織市場推廣、宣傳投入，通過自建的渠道或

其他播出平臺銷售電視劇的播映權。公司在拍電視劇不存在減值跡象，未計提

減值準備。”

公司已在《募集說明書》“第三節風險因素”之“五、政策風險”之“（二）

影視行業政策監管風險”部分補充說明並披露：

“目前，國傢對具有意識形態特殊屬性的影視行業的監督、管理較為嚴格，

公司投拍的電視劇作品存在劇本未獲備案、內容審查未獲通過或者禁止發行的可

能，新媒體版權運營業務采購的影視節目如果不符合政策導向，違反行業政策，



可能面臨無法獲得發行許可證的風險，導致預付款無法收回、銷售收入無法實現，

從而影響業務正常開展。

如果未來國傢出臺相關政策，進一步加強對影視行業節目內容的管理與審查，

則公司影視傳媒業務的開展可能受到一定程度的不利影響。

另外，影視劇作為一種大眾文化消費，與日常的物質消費不同，沒有一般

物質產品的有形判斷標準，對作品的好壞判斷主要基於消費者的主觀體驗和獨

立判斷，而且消費者的主觀體驗和判斷標準會隨社會文化環境變化而變化，並

具備很強的一次性特征。這種變化和特征不僅要求影視產品必須吻合廣大消費

者的主觀喜好，而且在吻合的基礎上必須不斷創新，以引領文化潮流，吸引廣

大消費者。影視劇的創作者對消費大眾的主觀喜好和判斷標準的認知也是一種

主觀判斷，隻有創作者取得與多數消費者一致的主觀判斷，影視劇才能獲得廣

大消費者喜愛，才能取得良好的票房或收視率，形成巨大的市場需求。

公司一方面盡量擴大影視題材的來源（包括但不限於外部購買劇本、委托

編劇創作等），另一方面公司建立瞭一整套題材、劇本和劇組人員篩選制度，充

分利用集體決策制度和創作團隊多年的從業經驗，從思想性、藝術性、娛樂性、

觀賞性相結合的角度盡可能地去提高影視劇的適銷性。但由於不能確保創作團

隊主觀判斷與廣大消費者主觀判斷的完全一致性，因此，公司影視劇產品的市

場需求具有一定的未知性，具有適銷性及減值的風險。”

三、申請人影視制作業務板塊存貨周轉率遠高於可比公司的合理性

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（四）營運能力分析”之“3、同行業可比上市公司比較”部分補充說明

並披露：

“發行人影視制作業務板塊存貨周轉率高於可比上市公司的原因如下：

①盛世驕陽版權運營業務會計核算的特殊性

公司文化傳媒業務包括子公司皇氏禦嘉影視的影視劇制作業務及子公司盛

世驕陽的版權運營業務，在計算比較存貨周轉率時，公司將影視劇制作業務及

版權運營業務一並作為影視制作業務板塊進行分析，而華策影視、華誼兄弟、

長城影視等可比上市公司無版權運營業務。

盛世驕陽版權運營業務會計核算的特點是：版權運營業務采購的是影視劇



版權，在初始計量時確認為無形資產，不確認為存貨，公司在影視節目版權自

可供使用時起對其原值在其預計使用壽命內采用雙倍餘額遞減法加速攤銷，影

視劇版權攤銷成本是版權運營業務的主要成本構成。

②皇氏禦嘉影視期末存貨金額較小

電視劇投資制作需要投入較大資金，公司根據自身資金實力、制作發行實

力及對影視劇市場的判斷，制定每年電視劇的投資計劃。報告期內，皇氏禦嘉

影視每年下半年制定下一年度電視劇的制作或投資計劃，並進行前期籌備，在

下一年的年初開機拍攝，三、四季度實現銷售。另外，公司進行部分外購劇進

行代理發行，該部分影視劇周轉速度較快。因此，2015年末、2016年末公司電

視劇存貨期末餘額較少。

綜上所述，公司影視制作業務板塊存貨周轉率較高符合公司經營特點，具

有合理性。”

四、2016年末，申請人子公司廠房開發成本增加5,510.70萬元，該廠房擬

對外出售，計入存貨科目核算。上述廠房的開發背景、開發進展以及對外出售

的原因及合理性

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“1、流動資產分析”之“（5）存貨”部分補

充說明並披露：

“2016年末，公司存貨較上年末增加7,033.46萬元，增幅62.33%，主要原

因是：（1）原材料較上年增加2,354.29萬元，波動幅度為83.65%，主要系原料

奶庫存上升所致；（2）開發成本新增5,510.70萬元，為皇氏食品公司標準廠房

工程開發成本增加5,510.70萬元，該廠房擬對外出售，計入存貨科目核算。公司

標準廠房的開發情況如下：

①標準廠房開發背景

根據廣西壯族自治區人民政府辦公廳於2007年11月3日印發的《關於進

一步推進工業園區又好又快發展的若幹意見》（桂政辦發[2007]137號）文件“鼓

勵建設和使用標準廠房”之規定、南寧市人民政府於2013年7月31日印發的

《南寧市人民政府專題會議紀要》（[2013]243號）文件 “鼓勵開發區建設標

準廠房，可通過開發區自行建設或企業利用現有工業用地改建等方式進行建設”



之規定，以及南寧市人民政府於2007年4月19日印發的南府發〔2007〕56號

《南寧市人民政府關於鼓勵建設和使用工業標準廠房的意見》（南寧市人民政

府於2014年12月31日廢止瞭該文件並印發瞭南府發[2014]31號《南寧市人民

政府關於鼓勵建設和使用標準廠房的指導意見》）的相關規定，公司利用已有

的土地資源進行標準廠房開發建設，滿足高新園區相關企業對標準廠房的需求。

②標準廠房開發進展

該標準廠房由公司子公司廣西皇氏甲天下食品有限公司開發，食品公司所

持土地使用權的基本情況如下：

使用權人

證書編號

座 落

終止日期

使用權面積

（㎡）

（M2）

地類（用

途）

使用權類

型

廣西皇氏甲

天下食品有

限公司

南寧國用（2006）

第441549號

經濟技術開發區

2053年8月

30日

58960.71

工業用

地

建設用地

使用權

食品公司於2014年7月10日取得瞭南寧經濟技術開發區管委會出具的《關

於給予廣西皇氏甲天下食品有限公司皇氏標準廠房一期工程項目備案的通知》

（南經管發[2014]378號），確認廣西皇氏甲天下食品有限公司皇氏食品標準廠

房一期工程項目（以下簡稱“標準廠房一期項目”）符合國傢、自治區、南寧

市有關法律法規、相關產業政策及規劃；項目建設地址為南寧市經濟技術開發

區通源路8號；項目主要建設內容和規模為建設4棟標準廠房，約52,992平方

米，以規劃部門批復為準（實際建設規模為52,376.98平方米）；項目總投資

約11,828.32萬元，全部為固定資產投資，資金來源方式為自籌。

2014年11月25日，食品公司取得南寧市規劃管理局下發的《建設用地規

劃許可證》（地字第450105201410030號）；用地位置為經開區迎凱路北側、

通源路西側，用地性質為工業用地，用地面積為58,403.55m2。

2015年5月15日，食品公司取得南寧市規劃管理局下發的《建設工程規劃

許可證》（建字第450105201510101號）和《建設工程規劃許可證》（建字第

450105201510102號），建設項目名稱分別為皇氏食品標準廠房一期工程—1號

丁類標準廠房、皇氏食品標準廠房一期工程—2號丁類標準廠房，建設位置均為

南寧市經濟技術開發區通源路8號，建設規模分別為總建築面積22,182.57 m2、

30,194.41 m2。



2015年6月9日，食品公司取得瞭南寧市環保局下發的《南寧市環境保護

局關於廣西皇氏甲天下食品有限公司皇氏食品標準廠房一期工程項目環境影響

報告表的批復》（南環經建字[2015]15號），同意食品公司的皇氏食品標準廠

房一期工程項目。

2015年10月22日，食品公司取得南寧經濟技術開發區管理委員會下發的

《建築工程施工許可證》（編號：450113201510220101），工程名稱為皇氏食

品標準廠房一期工程1號丁類標準廠房、2號丁類標準廠房，建設地址為南寧經

濟技術開發區通源路8號，建設規模為52,376.98 m2。

2016年3月28日，南寧市環保局對皇氏食品標準廠房一期工程出具瞭驗收

意見，認為該項目符合驗收條件，通過瞭該項目的竣工環保驗收。

2017年8月11日，南寧經濟技術開發區管理委員會頒發《廣西壯族自治區

南寧市商品房預售許可證商品房預售許可證》（南經房預字[2017]33號），預

售范圍：1號、2號丁類標準廠房。食品公司已經於2017年8月18日一次性公

開瞭全部銷售房源。

③標準廠房對外出售的原因及合理性

公司為盤活現有土地資源，服務高新園區企業主體，增加公司全體股東權

益，擬將建設的標準廠房對外出售，獲取相應收益。該項標準廠房的開發建設

符合國傢、廣西壯族自治區、南寧市有關法律法規及相關產業政策及規劃，符

合股東利益最大化的要求，具有合理性。”

五、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、報告期內，發行人各期末存貨餘額由於原料奶粉庫存變動、影視劇銷售

及標準廠房建設的原因存在較大波動，符合公司經營實際情況，具有合理性。

2、報告期內，發行人投資或制作完成的電視劇均實現銷售，銷售情況較好。

發行人正在投資制作的電視劇中的主演人員均為國內知名影視劇演員，拍攝進度

符合預期，不存在減值跡象，未計提減值準備。

3、發行人影視制作業務板塊存貨周轉率較高的原因是：①盛世驕陽版權運

營業務會計核算的特點，其營業成本構成主要是無形資產的影視劇版權攤銷，不

是由存貨結轉；②由於皇氏禦嘉影視電視劇投資周期較短，主要在三、四季度實



現銷售；另外，公司進行部分外購劇進行代理發行，該部分影視劇周轉速度較快，

導致期末公司電視劇存貨餘額較少。發行人影視制作業務板塊存貨周轉率高於可

比上市公司符合公司經營實際情況，具有合理性。

4、公司標準廠房開發建設符合國傢、廣西壯族自治區、南寧市有關法律法

規及相關產業政策及規劃，符合公司全體股東利益，具有合理性。



2.申請人應收賬款賬面價值較大，報告期末應收賬款賬面價值分別為

27,869.40萬元、61,716.93萬元、108,096.90萬元和85,504.40萬元。壞賬準

備金額分別為1,182.06萬元、2,919.32萬元、6,519.63萬元、6,519.63萬元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”披露說明：（1）結合經營情

況，說明應收賬款金額較大的原因及合理性。（2）應收賬款壞賬準備計提政策，

說明壞賬準備2016年末與2017年一季度末金額一致的原因及合理性。（3）結

合公司應收賬款壞賬準備計提政策及期後回款情況，說明應收賬款壞賬準備計

提是否充分合理。

請保薦機構發表核查意見。

【回復：】

一、應收賬款金額較大的原因及合理性

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“1、流動資產分析”之“（2）應收賬款”部

分補充說明並披露：

“報告期各期末，公司應收賬款餘額、壞賬準備、應收賬款凈值情況如下表：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

/2017年6月30日

2016年度

/2016年12月31日

2015年度

/2015年12月31日

2014年度

/2014年12月31日

應收賬款

餘額

84,939.19

114,616.53

64,636.25

29,051.46

壞賬準備

6,168.31

6,519.63

2,919.32

1,182.06

應收賬款

凈額

78,770.88

108,096.90

61,716.93

27,869.40

變動率

-27.13%

75.15%

121.45%

151.54%

營業收入

99,004.65

244,643.07

168,513.77

113,030.43

占營業收

入比例

79.56%

44.19%

36.62%

24.66%



報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為27,869.40萬元、61,716.93萬

元、108,096.90萬元和78,770.88萬元，占各期末流動資產的比例分別為32.87%、

37.40%、52.61%和33.26%，占比較大，主要系公司業務規模逐年增長，以及基

於公司客戶特點及行業慣例，應收賬款回款周期較長所致。

①應收賬款餘額變動情況分析

2015年末，應收賬款賬面價值較2014年末增加33,847.53萬元，增幅為

121.45%，增長幅度較大，主要原因如下：

1）銷售收入增加及盛世驕陽等公司合並報表所致。2015年度公司營業收入

較上年度增長49.09%，應收賬款相應增加；2015年並入合並報表范圍的盛世驕

陽應收賬款賬面價值21,536.85萬元從而使得公司期末應收賬款賬面價值大幅增加。

盛世驕陽應收賬款主要為向網絡視頻平臺銷售信息網絡傳播權的應收款項，賬

期主要在1年以內，占比79.20%，賬期在1-2年的比例為20.35%。

2）皇氏禦嘉影視2015年期末應收賬款賬面價值24,113.80萬元，較上年同

期增加9,151.30萬元，增幅61.16%，主要原因為：皇氏禦嘉影視業務較大幅增

長，2015年度營業收入較上年增長49.18%，同時根據電視劇制作行業的特點，

應收賬款回收期較長，通常1年左右，而皇氏禦嘉影視投拍的電視劇制作周期一

般在上半年，三、四季度收入占比較高，大部分款項在次年回款。

2016年末，公司應收賬款賬面金額較年初增加46,379.97萬元，增幅為75.15%，

主要系其影視業務板塊增長較快。2016年末，盛世驕陽應收賬款賬面金額較2015

年末增加17,158.09萬元，主要系版權分銷業務增長較快，相應的應收賬款增。

皇氏禦嘉影視2016年度營業收入較2015年度增長51.57%，而根據皇氏禦嘉影

視電視劇制作周期，其制作的電視劇一般在三、四季度實現銷售，應收賬款賬期

多為一年左右，大部分款項在次年回款，2016年末皇氏禦嘉影視應收賬款賬面

價值為52,898.58萬元，較2015年末增長28,784.78萬元，增幅119.37%。皇氏

禦嘉影視當年發行的《生於70年代》、《說好的幸福》、《紅色護衛》、《蕩寇》、《地

火之真金不怕火煉》等劇實現含稅銷售收入39,623.90 萬元，增加當期應收賬款

餘額39,023.90 萬元。截至2017年6月30日，皇氏禦嘉影視影視劇銷售應收賬

款前五名客戶累計回款26,097.15萬元。

2017年6月末，應收賬款賬面價值較2016年末減少29,326.02萬元，降幅



27.13%，主要系2017年上半年皇氏禦嘉影視應收賬款回款導致其賬面價值減少

28,932.78萬元及盛世驕陽應收賬款回款導致其賬面價值減少1,974.41萬元所

致。

報告期內，公司應收賬款賬面價值較大，除收入規模較快增長的因素之外，

主要受公司文化傳媒業務經營特性的影響。一方面，皇氏禦嘉影視的電視劇銷

售主要集中在三季度、四季度，且付款期限在1年左右，從而使得期末存在較

大規模的應收賬款。另一方面，盛世驕陽版權運營業務的主要客戶是各大視頻

網站和新媒體播出平臺等大型客戶，該類客戶具有較高的商業信譽，但在該領

域業務中也通常處於主導地位，該類客戶在采購影視劇信息網絡傳播權、接受

服務的過程中，通常不會預付款項，並有較長的付款賬期，結算周期較長，因

此該類客戶的應收賬款回收周期普遍較長。

二、應收賬款壞賬準備計提政策，說明壞賬準備2016年末與2017年一季

度末金額一致的原因及合理性

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“1、流動資產分析”之“（2）應收賬款”部

分補充說明並披露：

“②應收賬款的賬齡結構及壞賬準備分析

公司應收賬款壞賬準備計提政策如下：

1）壞賬準備的確認標準

本公司在資產負債表日對應收款項賬面價值進行檢查，對存在下列客觀證

據表明應收款項發生減值的，計提減值準備：①債務人發生嚴重的財務困難；

②債務人違反合同條款（如償付利息或本金發生違約或逾期等）；③債務人很可

能倒閉或進行其他財務重組；④其他表明應收款項發生減值的客觀依據。

2）壞賬準備的計提方法

Ａ、單項金額重大並單項計提壞賬準備的應收款項壞賬準備的確認標準、

計提方法

本公司將金額為人民幣 50 萬元以上的應收賬款、單位債權 50 萬元以上

或個人債權 10 萬元以上的其他應收款確認為單項金額重大的應收款項。

本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，單獨測試未發生減



值的金融資產，包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。

單項測試已確認減值損失的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特征的應

收款項組合中進行減值測試。

Ｂ、按信用風險組合計提壞賬準備的應收款項的確定依據、壞賬準備計提

方法

ａ．信用風險特征組合的確定依據

本公司對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項，

按信用風險特征的相似性和相關性對金融資產進行分組。這些信用風險通常反

映債務人按照該等資產的合同條款償還所有到期金額的能力，並且與被檢查資

產的未來現金流量測算相關。

不同組合的確定依據：

項目

確認依據

組合 1：賬齡組合

以賬齡作為信用風險特征進行組合

組合 2：合並關聯方組合

根據集團內合並關聯方進行組合

ｂ．根據信用風險特征組合確定的壞賬準備計提方法

按組合方式實施減值測試時，壞賬準備金額系根據應收款項組合結構及類

似信用風險特征（債務人根據合同條款償還欠款的能力）按歷史損失經驗及目

前經濟狀況與預計應收款項組合中已經存在的損失評估確定。

不同組合計提壞賬準備的計提方法：

項目

確認依據

組合 1：賬齡組合

以賬齡分析法計提減值準備

組合 2：合並關聯方組合

不計提減值準備

組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的組合計提方法

賬齡

應收賬款計提比例（%）

1年以內（含 1 年，下同）

3

1-2 年

10

2-3 年

20

3年以上

50

Ｃ、單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項



本公司對於單項金額雖不重大但具備以下特征的應收款項，單獨進行減值

測試，有客觀證據表明其發生瞭減值的，根據其未來現金流量現值低於其賬面

價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備：與對方存在爭議或涉及訴訟、仲

裁的應收款項；已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項

等。

3）壞賬準備的轉回

如有客觀證據表明該應收款項價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生

的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回後的

賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該應收款項在轉回日的攤餘成本。”

公司2017年一季度末應收賬款壞賬準備的金額為4,924.22萬元，壞賬準備

2016年末與2017年一季度末金額一致屬披露筆誤，公司已在募集說明書中進行

更正並更新至2017年半年度的數據。

三、結合公司應收賬款壞賬準備計提政策及期後回款情況，說明應收賬款

壞賬準備計提是否充分合理

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“1、流動資產分析”之“（2）應收賬款”部

分補充說明並披露：

“公司應收賬款期後回款情況良好，截至2017年6月30日，公司2016年

12月31日應收賬款前五名客戶的期後回款情況如下：

單位：萬元

序號

客戶名稱

截至2016年12月31日應

收賬款餘額

截至2017年6月30日

累計回款金額

1

雅格特國際文化傳媒（北京）有

限公司

9,880.00

3,976.00

2

金華市瑪雅文化傳播有限公司

7,900.00

3,160.00

3

上海應馬文化傳播有限公司

7,880.00

7,880.00

4

海寧博潤影視文化有限公司

7,200.00

4,400.00

5

浙江藝冠影視文化有限公司

6,681.15

6,681.15

合計

39,541.15

26,097.15

報告期內，公司應收賬款全部為按照信用風險特征組合計提壞賬準備的應

收款項，公司應收賬款賬齡及壞賬準備計提情況如下：

賬齡

2017年6月30日

2016年12月31日



金額（萬

元）

比例

（%）

壞賬準備

壞賬計

提比例

金額（萬

元）

比例

（%）

壞賬準

備

壞賬

計提

比例

1年以內

63,441.01

74.69

1,906.34

3%

86,339.70

75.33

2,590.19

3%

1至2年

14,523.09

17.10

1,452.31

10%

21,293.46

18.58

2,129.35

10%

2至3年

2,259.62

2.66

451.92

20%

5,638.64

4.92

1,127.73

20%

3年以上

4,715.47

5.55

2,357.74

50%

1,344.73

1.17

672.37

50%

合計

84,939.19

100.00

6,168.31

-

114,616.53

100.00

6,519.63

-

賬齡

2015年12月31日

2014年12月31日

金額（萬

元）

比例

（%）

壞賬準備

壞賬計

提比例

金額（萬

元）

比例

（%）

壞賬準

備

壞賬

計提

比例

1年以內

55,397.21

85.71

1,661.92

3%

27,603.37

95.02

828.1

3%

1至2年

7,804.34

12.07

780.43

10%

837.77

2.88

83.78

10%

2至3年

801.75

1.24

160.35

20%

116.6

0.40

23.31

20%

3年以上

632.95

0.98

316.62

50%

493.72

1.70

246.87

50%

合計

64,636.25

100.00

2,919.32

-

29,051.46

100.00

1,182.06

-

從賬齡組合分析，報告期各期末，公司應收賬款賬齡較短，公司賬齡在1

年以內的應收賬款餘額占比分別為95.02%、85.71%、75.33%及74.69%，大部分

應收賬款處於正常的賬齡期內。公司加強應收賬款管理，從嚴把控信用風險。同

時為瞭避免特殊壞賬的發生、保證壞賬準備計提的充分性，公司在資產負債表日

會對應收款項的餘額進行單項檢查，若有客觀證據表明其已發生減值，則會單獨

計提壞賬準備。2016年應收賬款中1至2年賬齡占比略高於其餘年度，主要原

因為電視劇《雲巔之上》2015年末實現銷售，確認含稅銷售收入12,039.30萬元，

截至2016年末尚未全部收回款項，增加當期1-2年賬齡應收賬款賬面餘額

9,789.30萬元。截至2017年6月30日，該筆應收賬款已全部回款。2016年末，

賬齡在2-3年應收賬款餘額較2015年末增加4,836.89萬元，主要為子公司盛世

驕陽網絡傳播權銷售業務賬期較長，部分款項延遲支付所致。

截至2017年6月30日，賬齡在3年以上應收賬款餘額較2016年末增加

3,370.74萬元，主要為盛世驕陽部分客戶由於股權或高管變動等原因，導致向公

司付款延遲所致，公司已采取必要的法律手段維護公司利益，並按照會計準則

的要求計提壞賬準備。

綜上所述，公司報告期內應收賬款壞賬準備實際計提情況與計提政策匹配，

壞賬準備計提政策保持一貫性、連續性，期後回款情況正常，公司已按照既定

的壞賬準備計提政策及時、足額計提瞭有關壞賬準備。



四、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：報告期各期末，發行人應收賬款主要受公司文化傳

媒業務經營特性的影響，導致期末餘額較大。發行人應收賬款期後回款正常，壞

賬準備計提政策符合會計準則的相關規定，壞賬準備計提充分、合理。



3.申請人於2014年以增資方式取得北廣高清20%的股權，由於北廣高清未

達業績承諾，申請人終止該項投資，並約定返還公司投資款並計提利息1,275.25

萬元。

請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”披露說明：（1）結合北廣高

清的經營情況，說明是否具有償還能力，說明該筆債權減值準備計提是否充分

合理；說明針對該筆投資計提利息的依據，是否謹慎合理。（2）補充說明該筆

投資款及利息目前收回的進展情況。

請保薦機構發表核查意見。

【回復：】

一、結合北廣高清的經營情況，說明是否具有償還能力，說明該筆債權減

值準備計提是否充分合理；說明針對該筆投資計提利息的依據，是否謹慎合理；

補充說明該筆投資款及利息目前收回的進展情況

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“1、流動資產分析”之“（6）其他流動資產”

部分補充說明並披露：

“2016年末，公司其他流動資產較2015年末增長13,210.61萬元，增幅

464.80%，主要原因如下：

①2014年5月29日，公司與北京東方翰源投資管理有限公司、北廣高清就

實施股權投資事宜簽訂三方協議書。各方約定，公司以增資4,000萬元的方式取

得北廣高清20%股權，若北廣高清滿足2014、2015年度的扣除非經常性損益後

歸屬於母公司股東的凈利潤分別不少於2,000萬元、3,500萬元及其他條件，公

司屆時有權以合法之交易手段，包括以繼續增加投資或股權收購的方式，增持北

廣高清股權，否則公司有權終止本次投資，要求交易對方返還投資款或回購股份。

2014年、2015年公司將該項資產在可供出售金融資產中列報，並按成本計量。



由於北廣高清未達到上述約定的業績要求，2016年12月23日，公司與北廣高

清及其他股東協定終止對北廣高清的股權投資，並約定返還投資款的具體支付計

劃以及資金利息的計算。截至2017年6月30日，公司已收到返還的投資款200

萬元，剩餘3,800萬元計入其他流動資產，並計提資金占用利息1,503.25萬元。

1）北廣高清經營情況

北廣高清持有北京市廣播電視局頒發的《廣播電視節目制作經營許可證》，

開展VOD（視頻點播）、NVOD（準視頻點播）業務運營及面向全國有線電視平

臺及高清頻道的高清電視節目版權銷售。北廣高清目前運營北京廣電系統的高

清點播運營品牌—“北廣高清”付費點播及迪士尼少兒節目品牌“最愛迪士尼”

高清點播等；開展面向全媒體平臺的版權銷售與合作及貼片廣告模式的視頻點

播服務，作為付費視頻的補充。

最近一年及一期，北廣高清的簡要財務數據如下：

單位：萬元

項目

2017年6月30日/2017年1-6月

2016年12月31日/2016年度

總資產

1,185.59

1,317.71

凈資產

455.22

510.52

營業收入

68.60

408.18

凈利潤

-55.31

-748.76

經營活動產生的現金流

量凈額

179.73

108.23

註：上述財務數據未經審計。

2）該筆債權的抵押情況

根據公司（甲方）於2014年5月29日與北京東方翰源投資管理有限公司

（乙方、簡稱“東方翰源”）、北京北廣傳媒高清電視有限公司（丙方，簡稱“北

廣高清”）簽訂的《關於對北京北廣傳媒高清電視有限公司實施股權投資的協議

書》約定，如北廣高清未實現或未滿足2014、2015年度的扣除非經常性損益後

歸屬於母公司股東的凈利潤分別不少於2,000萬元、3,500萬元及其他條件，公

司有權本終止本次投資。

為保障協議約定的股權回購/收購義務的履行，協議約定由蘇向群（艾禾之

配偶）以其擁有的位於北京市朝陽區新錦路18號院600、601號1層會所01的

房產（權屬證書編號為：京房權證朝字第808334號）為北廣高清提供抵押擔保；



同時，艾禾（北廣高清董事長、法定代表人）為北廣高清提供連帶責任擔保。

該項抵押於2014年6月17日辦理抵押登記手續，抵押權證編號為：京房他證

朝字第465565號，抵押權利人為皇氏集團，抵押順位為：第一順位抵押權利人，

抵押擔保期限為回購/收購義務屆滿後2 年，擔保范圍包括回購/收購的總價款及

公司為實現回購/收購而支出的相關費用。

根據該項房屋權屬證書記載，房屋為蘇向群單獨所有，房屋性質為商品房，

建築面積1,033.94m2。根據中國房地產業協會主辦的“中國房價行情平臺”

（http://m.creprice.cn/）公佈的北京市房價行情數據，2016年度北京市住宅房

價5.50萬元/m2，朝陽區2017年7月的住宅房價7.76萬元/m2，該項房屋市場價

值保守估計約5,600萬元。

綜上分析，雖然北廣高清目前盈利能力較弱，但是業務運營正常。該項債

權設立瞭房屋抵押擔保及信用連帶責任擔保，房屋市場價值高於債權賬面價值，

未發生減值的情形，公司未計提減值準備。

3）該筆投資計提利息的依據

根據上述協議的約定，投資終止後，股權回購/收購價格為：公司截至提出

回購要求之日對北廣高清的全部投資款項加上該投資款自公司實際支付之日起

至回購/收購價款支付完畢日止按照12%/年的單利計算出的資金利息。

2016年12月23日，公司與北廣高清、上海鳴易文化發展中心（收購東方

翰源持有北廣高清的股權，為受同一實際控制人控制的企業）、蘇向群、艾禾簽

訂的《終止對北京北廣傳媒高清電視有限公司實施股權投資的協議》，協議約定

北廣高清回購公司持有的股權總價款計算公式為：回購款=公司對北廣高清的投

資款4000萬元+投資分期實際到位日至回購價款支付日按照12%/年單利的資金

利息。

根據投資協議，公司4,000萬元投資款分兩期支付，分別於2014年6月和

2014年8月各支付2,000萬元。根據約定利率，截至2016年12月31日，公司

確認該筆債權的利息費用合計1,275.25萬元。

綜上所述，公司對該項債權計提利息符合協議的約定，具有謹慎性、合理

性。

4）該筆投資款及利息目前收回的進展情況



根據終止協議，北廣高清回購款的支付安排如下：

2016年12月31日前，北廣高清向公司支付200萬元本金（已履行）；

2017年9月30日前，北廣高清向公司支付2,000萬元本金；

2017年12月31日前，北廣高清向公司支付1,800萬元本金和資金利息。

截至2017年6月30日，公司已收回投資款及利息合計200萬元。”

二、保薦機構核查過程和核查意見

（一）核查過程

保薦機構查閱瞭北廣高清最近一年及一期財務報表，查閱瞭發行人在深圳證

券交易所網站披露的定期報告及其他公告文件，查閱瞭發行人投資北廣高清的董

事會決議、投資協議書、終止協議書、房屋抵押權證及其房屋產權證，在國傢企

業信用信息公示系統等相關網站上對北廣高清進行瞭信息檢索，在中國房價行情

平臺及鏈傢、傢傢順等房地產中介網站對北京市住房價格進行瞭信息檢索。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：發行人對北廣高清的該項債權設立瞭房屋抵押擔保

及信用連帶責任擔保，房屋市場價值高於債權賬面價值，未發生減值的情形，發

行人減值準備計提充分合理。發行人根據投資協議書、終止協議書的約定對該項

債權計提利息，符合協議的約定，具有謹慎性、合理性。



4.申請人報告期內其他業務收入主要為貿易業務收入，其收入金額超過信

息業務收入，請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”披露說明：報告期

內貿易業務的開展情況，說明貿易業務與公司主營業條的關系；說明申請人主

營業務的劃分依據，未將貿易業務劃入主營業務的原因及合理性。

請保薦機構發表核查意見。

【回復：】

一、報告期內貿易業務的開展情況，說明貿易業務與公司主營業條的關系；

說明申請人主營業務的劃分依據，未將貿易業務劃入主營業務的原因及合理性

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、公司盈利能

力分析”之“（一）營業收入構成分析”之“1、營業收入按產品分類”之“（5）

其他業務”部分補充說明並披露：



“其他業務主要是指貿易業務收入，該業務主要由發行人本部及下屬貿易公

司經營，主要貿易品種包括奶粉和農產品如蓖麻油、大豆、天然橡膠等。報告期

內，其他業務收入分別為16,757.93萬元、17,868.83萬元、33,129.03萬元和

8,846.51萬元，占營業收入比例分別為14.83%、10.60%、13.54%及8.94%。

①公司貿易業務的經營情況

報告期內，公司貿易業務經營具體情況如下：

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

占比

金額

占比

金額

占比

金額

占比

奶粉

5,733.33

75.08%

14,814.96

48.70%

6,530.41

43.50%

12,423.73

76.82%

蓖麻油、大

豆

-

-

1,729.62

5.69%

2,136.30

14.23%

-

-

天然橡膠

1,902.90

24.92%

5,898.97

19.39%

6,345.45

42.27%

3,748.80

23.18%

其他

-

-

7,979.45

26.23%

-

-

-

-

合計

7,636.24

100.00%

30,423.00

100.00%

15,012.16

100.00%

16,172.53

100.00%

公司乳制品、食品業務部分產品的生產需要添加奶粉作為生產原材料，公

司每個會計年度需外購奶粉進行生產自用。由於國際市場奶粉價格波動較大，

公司為規避原料奶粉價格的波動，根據國際市場奶粉的價格趨勢，對奶粉進行

適當貿易業務，在奶粉價格波動較大的情況下，通過貿易轉自用可以一定程度

上控制原料奶粉的價格。

蓖麻油、天然橡膠等貿易業務與公司主業無關，公司從事此類貿易業務的

原因主要是公司深耕農牧業市場多年，公司對蓖麻油、天然橡膠等市場較為熟

悉，可以獲得穩定的產品來源渠道，鎖定較低的成本，獲取一定毛利。

②公司未將貿易業務劃入主營業務的原因

根據公司發展戰略，在乳業板塊，公司以“打造西南第一乳企”為戰略發

展目標，以廣西、雲南為根基，以湖南、貴州為突破重點，提升公司乳業板塊

在西南區域的影響力和競爭力；文化傳媒業務板塊，公司以內容為中心，全媒

體渠道為平臺，在保持原有電視劇業務、版權業務較快發展的同時，加快和夯

實全國最大的幼教、動漫及娛樂新平臺的建立；信息服務業務板塊，公司將對

公司子公司完美在線與築望科技進行優勢資源的整合，推動公司在信息服務領

域的進一步擴展，形成良好的資源整合、互補和業務延展。



公司未來將進一步夯實公司未來發展戰略的四大業務支柱模型—乳制品

（消費品）、影視娛樂、幼兒、互聯網渠道的業務體系，創建基於SAAS平臺的

創新業務模式，以SAAS平臺作為技術支撐，以內容為中心，以大消費為渠道，

綜合集團內各企業的優勢和資源，打造皇氏平臺型生態圈。

綜上所述，公司主要發展方向定位於乳制品、文化傳媒及信息服務等業務，

貿易業務不屬於公司主營業務范疇，公司將貿易業務作為其他業務進行會計核

算。”

二、保薦機構核查過程和核查意見

（一）核查過程

保薦機構查閱瞭發行人在深圳證券交易所網站披露的定期報告及其他公告

文件；與發行人管理層進行訪談，瞭解公司開展貿易業務的背景，公司未來發展

戰略；訪談瞭財務部相關人員，瞭解公司主營業務劃分依據，並查閱貿易業務簽

訂的貿易合同、協議等文件。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：報告期內，發行人開展貿易業務具有真實的商業目

的及商業實質，未將貿易業務劃入主營業務系因為公司主要發展方向定位於乳制

品、文化傳媒及信息服務等業務，貿易業務不屬於公司主營業務范疇，該劃分符

合公司業務構成狀況及業務發展方向，具有合理性。



5.請申請人在募集說明書“管理層討論與分析”中按業務類型披露前五名

客戶和供應商的相關情況；區分業務類型補充披露營業成本的明細構成情況；

補充披露應收應付預收預付類項目的前五名情況。

請保薦機構發表核查意見。

【回復：】

一、按業務類型披露前五名客戶和供應商的相關情況

（一）前五名客戶情況

報告期內，公司主要業務板塊向前五名客戶銷售額及其占業務板塊營業收入

的比例如下：

1、乳制品及食品業務



期間

客戶名稱

金額（萬元）

占乳制品及食品業務

營業收入比例

2017年1-6月

沃爾瑪(中國)投資有限公司

1,263.78

2.13%

江北區羽寒食品經營部

1,245.65

2.10%

廣西皇氏新鮮屋食品有限公

司

1,202.96

2.03%

王涵

1,190.27

2.00%

廣西南城百貨有限責任公司

957.06

1.61%

合計

5,859.73

9.87%

2016年度

廣西南城百貨有限責任公司

3,155.22

2.83%

沃爾瑪(中國)投資有限公司

2,426.54

2.17%

王涵

2,120.72

1.90%

柳州奶政商貿有限責任公司

2,014.99

1.80%

廣西皇氏新鮮屋食品有限公

司

1,623.98

1.45%

合計

11,341.46

10.16%

2015年度

廣西南城百貨有限責任公司

3,546.48

3.44%

柳州奶政商貿有限責任公司

2,372.87

2.30%

沃爾瑪(中國)投資有限公司

1,952.94

1.90%

王涵

1,861.66

1.81%

孫仕君

1,415.81

1.37%

合計

11,149.77

10.82%

2014年度

廣西南城百貨有限責任公司

2,834.58

3.18%

沃爾瑪(中國)投資有限公司

1,797.87

2.02%

王涵

1,462.38

1.64%

資振華

1,399.88

1.57%

孫仕君

1,337.75

1.50%

合計

8,832.46

9.91%

2、文化傳媒業務

期間

客戶名稱

金額（萬元）

占文化傳媒業務

營業收入比例

2017年1-6月

北京城市熱點文化傳媒有限

公司

4,754.72

22.05%

北京華錄新媒信息技術有限

公司

4,528.30

21.00%



期間

客戶名稱

金額（萬元）

占文化傳媒業務

營業收入比例

北京天天高清文化傳播有限

公司

2,410.38

11.18%

北京華融視訊文化傳媒有限

公司

1,132.07

5.25%

上海默然文化傳媒有限公司

943.4

4.38%

合計

13,768.87

63.86%

2016年度

雅格特國際文化傳媒（北京）

有限公司

9,320.75

11.06%

金華市瑪雅文化傳播有限公

司

7,452.83

8.84%

上海應馬文化傳播有限公司

7,433.96

8.82%

海寧博潤影視文化有限公司

6,792.45

8.06%

金華市傳承影視制作有限公

司

5,207.55

6.18%

合計

36,207.54

42.97%

2015年度

東陽藝樹影音制作有限公司

8,254.72

18.01%

浙江藝冠影視文化有限公司

7,232.12

15.78%

北京奇藝世紀科技有限公司

4,178.37

9.12%

海寧博潤影視文化有限公司

3,962.26

8.65%

北京格洛星影視文化有限公

司

3,207.55

7.00%

合計

26,835.02

58.56%

註：皇氏禦嘉影視自2014年12月納入合並報表范圍，盛世驕陽自2015年8月納入合

並報表范圍。

3、信息服務業務

期間

客戶名稱

金額（萬元）

占信息服務業務

收入比例

2017年1-6月

銀聯數據服務有限公司

4,644.32

50.44%

上海榮數信息技術有限公司

1,980.13

21.51%

浙江中和網絡科技有限公司

289.54

3.14%

銀聯商務有限公司

169.81

1.84%

中國聯合網絡通信有限公司

寧波市分公司

25.36

0.28%

合計

7,109.16

77.22%

2016年度

銀聯數據服務有限公司

11,107.16

71.22%



期間

客戶名稱

金額（萬元）

占信息服務業務

收入比例

浙江中和網絡科技有限公司

557.40

3.57%

銀聯商務有限公司

521.38

3.34%

中國聯合網絡通信有限公司

寧波市分公司

71.62

0.46%

金華匯能信息科技有限公司

41.46

0.27%

合計

12,299.02

78.87%

註：完美在線2015年11月納入公司合並報表范圍。

（二）前五名供應商情況

報告期內，公司主要業務板塊向前五名供應商采購額及其占業務板塊采購總

額的比例如下：

1、乳制品及食品業務

期間

供應商名稱

金額（萬元）

占乳制品及食品業務

采購總額比例

2017年1-6月

中山市正好貿易有限公司、

廣東中保物流有限公司

5,045.18

11.55%

嘉興市鑫凱潤貿易有限公司

1,969.50

4.51%

青島利康包裝有限公司

1,004.00

2.30%

廣西嶸豐印刷包裝有限公司

1,069.61

2.45%

雲南滇資生物產業有限公司

997.37

2.28%

合計

10,085.66

23.10%

2016年度

中山市正好貿易有限公司、

廣東中保物流有限公司

10,594.39

11.26%

嘉興市鑫凱潤貿易有限公司

2,981.27

3.17%

青島利康包裝有限公司

3,017.62

3.21%

廣西來賓綠健牧業有限公司

1,774.26

1.89%

玉林嶸豐印刷物資有限公司

1,711.96

1.82%

合計

20,079.50

21.34%

2015年度

中山市正好貿易有限公司、

廣東中保物流有限公司

11,925.02

15.42%

青島利康包裝有限公司

2,993.56

3.87%

廣西創健食品原料有限公司

1,780.52

2.30%

廣西來賓綠健牧業有限公司

1,745.70

2.26%

利樂包裝有限公司

1,557.74

2.01%



期間

供應商名稱

金額（萬元）

占乳制品及食品業務

采購總額比例

合計

20,002.54

25.87%

2014年度

中山市正好貿易有限公司、

廣東中保物流有限公司

13,079.70

19.83%

嘉興市鑫凱潤貿易有限公司

1,946.26

2.95%

青島利康包裝有限公司

1,518.53

2.30%

利樂包裝有限公司

1,334.92

2.02%

廣西創健食品原料有限公司

1,094.73

1.66%

合計

18,974.14

28.77%

註：中山市正好貿易有限公司、廣東中保物流有限公司為受同一實際控制人控制的公司。

2、文化傳媒業務

期間

供應商名稱

金額（萬元）

占文化傳媒業務

采購總額比例

2017年1-6月

霍爾果斯光彩未來影業有限

公司

7,600.00

25.53%

南京可瓦西影視文化有限公

司

5,000.00

16.80%

浙江唯眾影視傳媒有限公司

4,528.30

15.21%

視界方華（北京）文化藝術有

限公司

3,773.58

12.68%

北京華創新銳傳媒有限公司

3,200.00

10.75%

合計

24,101.89

80.98%

2016年度

浙江尚寶影視文化有限公司

5,200.00

12.88%

東陽體會影視制作有限公司

4,716.98

11.69%

南京可瓦西影視文化有限公

司

3,840.00

9.51%

北京晶美星空國際文化傳媒

有限公司

3,600.00

8.92%

浙江晟喜華視文化傳媒有限

公司

2,471.70

6.12%

合計

19,828.68

49.13%

2015年度

永康映林影視文化有限公司

4,329.72

12.39%

諸暨長城影視發行制作有限

公司

3,929.25

11.24%

江蘇龍行天下文化傳媒有限

公司

3,018.87

8.64%

上海星境影視文化有限公司

2,547.17

7.29%



期間

供應商名稱

金額（萬元）

占文化傳媒業務

采購總額比例

上海慈文影視傳播有限公司

2,037.74

5.83%

合計

15,862.74

45.39%

註：皇氏禦嘉影視自2014年12月納入合並報表范圍，盛世驕陽自2015年8月納入合

並報表范圍。

3、信息服務業務

期間

供應商名稱

金額（萬元）

占信息服務業務

采購總額比例

2017年1-6月

中國移動通信集團浙江有限公司寧波分公司

3,345.14

66.81 %

杭州索遊科技有限公司

662.28

13.23%

杭州米典科技有限公司

937.81

18.73%

上海柏科實業有限公司

39.40

0.79%

杭州凌快德網絡科技有限公司

6.60

0.13%

合計

4,991.23

99.68%

2016年度

中國移動通信集團浙江有限公司寧波分公司

5,087.79

67.84%

杭州索遊科技有限公司

1,011.35

13.48%

杭州米典科技有限公司

1,391.93

18.56%

中國移動通信集團浙江有限公司杭州分公司

8.99

0.12%

合計

7,500.06

100.00%

註：完美在線2015年11月納入公司合並報表范圍。

公司已在《募集說明書》“第四節發行人基本情況”之“六、公司主營業務

基本情況”之“（五）前五名客戶的銷售情況”、“（六）前五名供應商的采購情況”

部分補充說明並披露各業務類型前五名客戶和供應商的相關情況。

二、區分業務類型補充披露營業成本的明細構成情況

報告期內，公司各業務類型的營業成本構成明細如下：

1、乳制品及食品業務

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

2014年度

金額

占比

金額

占比

金額

占比

金額

占比

原料

24,390.61

62.46%

41,424.83

59.68%

40,001.12

60.84%

38,261.39

64.25%

包材

8,862.23

22.70%

16,851.48

24.28%

14,913.45

22.68%

11,549.38

19.39%

直接人工

1,557.19

3.99%

3,283.65

4.73%

2,690.29

4.09%

2,402.31

4.03%

制造費用

4,238.32

10.85%

7,854.44

11.32%

8,144.74

12.39%

7,335.65

12.32%

合計

39,048.35

100.00%

69,414.40

100.00%

65,749.61

100.00%

59,548.72

100.00%

2、文化傳媒業務



單位：萬元

業務種類

2017年1-6月

2016年

2015年

2014年

金額

占比

金額

占比

金額

占比

金額

占比

電視劇業



演職人員酬金

1,872.77

14.37%

4,826.96

9.91%

6,980.33

24.63%

1,862.41

66.28%

置景費用、聯合攝

制費、臨時勞務費

等其他費用

1,887.41

14.48%

3,782.07

7.77%

4,719.62

16.66%

565.97

20.14%

投資劇成本

-

-

17,356.98

35.65%

5,170.19

18.25%

-

-

小計

3,760.18

28.85%

25,966.01

53.33%

16,870.14

59.53%

2,428.38

86.43%

版權運營業務



影視劇版權攤銷

成本

7,267.61

55.76%

19,252.71

39.54%

9,623.69

33.96%

-

-

專區合作費、動漫

業務相關費用等

其他費用

799.27

6.13%

2,493.33

5.12%

969.95

3.42%

-

-

小計

8,066.88

61.89%

21,746.04

44.67%

10,593.64

37.38%

-

-

其他傳媒業務

1,207.45

9.26%

973.81

2.00%

873.27

3.08%

381.34

13.57%

合計

13,034.51

100%

48,685.86

100%

28,337.05

100%

2,809.72

100%

3、信息服務業務

單位：萬元

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

金額

占比

金額

占比

金額

占比

短信服務費

6,545.30

95.21%

10,012.00

95.40%

1,055.41

95.46%

其他

329.29

4.79%

482.76

4.60%

50.08

4.54%

合計

6,874.59

100.00%

10,494.76

100.00%

1,105.49

100.00%

公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“二、公司盈利能

力分析”之“（二）營業成本構成分析”部分補充說明並披露各業務類型營業成

本的明細構成情況。

三、應收應付預收預付類項目的前五名情況

1、應收賬款前五名情況

截至2017年6月30日，公司合並口徑應收賬款前五名如下：

序

號

客戶名稱

金額

（萬元）

占應收賬款總

額比例（%）

與公司關系

賬齡

應收賬款

類型

1

雅格特國際文化傳

媒（北京）有限公司

5,904.00

6.95

非關聯方

1年以內

電視劇銷

售款

2

金華市瑪雅文化傳

播有限公司

4,740.00

5.58

非關聯方

1年以內

電視劇銷

售款



3

北京城市熱點文化

傳媒有限公司

4,536.00

5.34

非關聯方

1年以內

電視劇銷

售款

4

海寧博潤影視文化

有限公司

2,800.00

3.30

非關聯方

1年以內

電視劇銷

售款

5

金華市傳承影視制

作有限公司

2,760.00

3.25

非關聯方

1年以內

電視劇銷

售款

合計

20,740.00

24.42







2、預付賬款前五名情況

截至2017年6月30日，公司合並口徑預付賬款前五情況如下：

序

號

客戶名稱

金額

（萬元）

占預付賬款總

額比例（%）

與公司關

系

賬齡

預付賬款類型

1

廣西啟翔投資有限公

司

5,400.00

12.18

非關聯方

1年以內

貨款

2

視界方華（北京）文化

藝術有限公司

4,300.00

9.70

非關聯方

1年以內

信息網絡傳播

版權采購款

3

長沙天工開物文化傳

媒有限公司

3,775.00

8.51

非關聯方

1年以內

信息網絡傳播

版權采購款

4

北京微光時代文化傳

播有限公司

3,500.00

7.89

非關聯方

1年以內

信息網絡傳播

版權采購款

5

北京盛博龍騰文化傳

播有限公司

2,000.00

4.51

非關聯方

1年以內

信息網絡傳播

版權采購款

合計

18,975.00

42.79







3、應付賬款前五名情況

截至2017年6月30日，公司合並口徑應付賬款前五情況如下：

序

號

客戶名稱

金額

（萬元）

占應付賬款總額

比例（%）

與公司

關系

賬齡

應付賬款類型

1

諸暨長城影視發行制

作有限公司

1,835.00

6.52

非關聯

方

1年以內

信息網絡傳播

版權采購款

2

幸福藍海影視文化集

團股份有限公司

1,250.00

4.44

非關聯

方

1年以內

信息網絡傳播

版權采購款

3

中山正好有限公司

1,233.32

4.38

非關聯

方

1年以內

貨款

4

上海星境影視文化有

限公司

1,210.00

4.30

非關聯

方

1年以內

信息網絡傳播

版權采購款

5

浙江晟喜華視文化傳

媒有限公司

1,134.91

4.03

非關聯

方

1年以內

信息網絡傳播

版權采購款

合計

6,663.23

23.68







4、預收賬款前五名情況

截至2017年6月30日，公司合並口徑預收賬款前五情況如下：

序

號

客戶名稱

金額

（萬元）

占預收賬款總額

比例（%）

與公司

關系

賬齡

預收賬款類型



序

號

客戶名稱

金額

（萬元）

占預收賬款總額

比例（%）

與公司

關系

賬齡

預收賬款類型

1

深圳市騰訊計算機系

統有限公司

11,037.74

61.86

非關聯

方

1年以內

電視劇預售款

2

廣西中苗高科農業有

限公司

512.88

2.87

非關聯

方

1年以內

銷售定金

3

北京漫威影視投資管

理有限公司

500.00

2.80

非關聯

方

1年以內

信息網絡傳播

版權預售款

4

傢圓移動智能信息技

術（威海）有限公司

500.00

2.80

非關聯

方

1年以內

信息網絡傳播

版權預售款

5

袁秀桃

400.00

2.24

非關聯

方

1年以內

銷售定金

合計

12,950.61

72.58







公司已在《募集說明書》“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分

析”之“（一）資產結構分析”之“1、流動資產分析”之“（2）應收賬款”、

“（3）預付款項”部分及“第七節管理層討論與分析”之“一、財務狀況分析”

之“（二）負債結構分析”之“1、流動負債分析”之“（3）應付賬款”、“（4）

預收賬款”部分補充說明並披露應收應付預收預付類項目的前五名情況。

二、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：發行人已分業務類型披露前五名客戶和供應商的相

關情況及應收應付預收預付類項目的前五名情況，各業務類型成本構成披露清晰。



6.請申請人按照證監發行字[2006]2號的要求編制募集說明書目錄。

【回復：】

申請人已按照證監發行字[2006]2號的要求重新編制募集說明書目錄，並在

反饋稿募集說明書中進行披露。



7.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措

施的情況，以及相應整改描施；同時請保薦機構就相關事項及整改措施進行核

查，並就整改效果發表核查意見。

【回復：】

一、請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管

措施的情況，以及相應整改措施

發行人已於2017年5月23日披露《皇氏集團股份有限公司關於最近五年未



被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰的公告》（公告編號：2017-034），

對最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況進行披露，主要

內容如下：

“皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中

華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規

則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》的相

關規定和要求，不斷完善公司法人治理結構，提高公司規范運作水平，促進公司

持續、穩定、健康發展。

鑒於公司擬向中國證監會申報公開發行可轉換公司債券事項，現將公司最近

五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰及整改情況公告如下：

經自查，最近五年內公司不存在被證券監管部門和交易所采取監管措施或處

罰的情況。”

二、保薦機構的核查過程和核查意見

（一）核查過程

保薦機構查閱瞭發行人在深圳證券交易所網站披露的定期報告及其他公告

文件，在深圳證券交易所監管措施欄目、上市公司誠信檔案欄目以及中國證監會

網站、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、深圳證監局等相關網站上對發行人進行

瞭信息檢索。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：發行人最近五年不存在被證券監管部門和交易所處

罰的情況，也不存在被證券監管部門和交易所采取監管措施的情況。



（以下無正文，為簽章頁。）







（此頁無正文，為《皇氏集團股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券申

請文件反饋意見的回復》之簽章頁。）







皇氏集團股份有限公司



2017年9月4日



（此頁無正文，為《皇氏集團股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券申

請文件反饋意見的回復》之簽章頁。）



保薦代表人簽字：







沈 佳 李 雪





平安證券股份有限公司



2017年9月4日



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